江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為規范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會（以下簡稱“提名委員會”），并制定本工作細則。 第二條 董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事和高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的選拔標準和程序，對高管人員人選進行選擇并提出建議。 第三條 本工作細則所稱的高管人員是指董事會聘任的總裁、行政總裁、副總裁、總裁助理、財務總監、董事會秘書及由總裁提請董事會聘任的其他高管人員。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會由三名董事組成，獨立董事占多數。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。 第六條 提名委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作并召集委員會會議；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。 第七條 提名委員會任期與董事會任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本公司董事職務，自動失去委員資格，如委員人數不足三名，董事會應根據本工作細則第四條至第六條規定增補新的委員。 第三章 職責權限 第八條 提名委員會的主要職責權限： （一）根據公司經營活動情況，資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議； （二）研究董事、高管人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事、高管人員的人選； （四）對董事候選人、高管人員人選進行審查并提出建議； （五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議； （六）董事會授權的其他事宜。 第九條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、高管人員人選。 第四章 決策程序 第十條 提名委員會依據法律法規和《公司章程》的規定，結合本公司的實際情況，研究公司的董事、高管人員的當選條件、選舉程序和任職期限并形成決議，提交董事會審議通過后實施。 第十一條 董事、經理人員的選任程序： （一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高管人員的需求情況，并形成書面材料； （二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才交流市場等廣泛搜尋董事、高管人員人選； （三）搜集初選人員的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部職稱等情況，形成書面材料。 （四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； （五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任 職條件，對初選人員進行資格審查； （六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前十日，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料； （七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。 第十二條 提名委員會會議為不定期會議，可根據實際工作需要決定召開會議，并于會議召開前三天通知全體委員。會議由召集人主持，召集人不能出席時可以委托其他一名委員主持。 第十三條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員應當親自出席會議，委員如因故不能出席會議時，應當出具授權委托書，委托其他委員出席并發表意見；每一名委員不得同時接受兩名以上委員的委托。每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會議可采取通訊表決的方式召開。 第十五條 提名委員會工作組成員可列席提名委員會會議，必須時可邀請公司董事、監事及其他高管人員列席會議。 第十六條 如有必要，經董事會批準，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十七條 提名委員會會議討論與委員會委員有關聯關系的議題時，該關聯委員應回避。該委員會會議由過半數的無關聯關系委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關系的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不足提名委員會無關聯委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。 第十八條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。 第十九條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存時間為十年。 第二十條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員及列席人員均對會議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第五章 附則 第二十二條 本工作細則自公司董事會審議通過之日起施行。 第二十三條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本工作細則與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十四條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日