潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 審計報告及財務(wù)報表 二○一九年度 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 審計報告及財務(wù)報表 （2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日止） 目錄 頁次 一、 審計報告 1-5 二、 財務(wù)報表及附注 合并資產(chǎn)負債表和母公司資產(chǎn)負債表 1-4 合并利潤表和母公司利潤表 5-6 合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表 7-8 合并所有者權(quán)益變動表和母公司所有者權(quán)益變動表 9-12 財務(wù)報表附注 1-125 審計報告 信會師報字[2020]第 ZC10072 號 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司全體股東： 一、 審計意見 我們審計了潮州三環(huán)（集團）股份有限公司（以下簡稱“三環(huán)集團”）財務(wù)報表，包括 2019年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表，2019 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注。 我們認(rèn)為，后附的財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的 規(guī)定編制，公允反映了三環(huán)集團 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司 財務(wù)狀況以及 2019 年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 二、 形成審計意見的基礎(chǔ) 我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務(wù)報表審計的責(zé)任”部分進一步闡述了我們在這些準(zhǔn)則下的責(zé)任。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我們獨立于三環(huán)集團，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。 三、 關(guān)鍵審計事項 關(guān)鍵審計事項是我們根據(jù)職業(yè)判斷，認(rèn)為對本期財務(wù)報表審計最為重要的事項。這些事項的應(yīng)對以對財務(wù)報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發(fā)表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關(guān)鍵審計事項。 關(guān)鍵審計事項 該事項在審計中是如何應(yīng)對的 （一）交易性金融資產(chǎn) 請參閱財務(wù)報表附注“五、合并財務(wù)報表項目注 我們實施應(yīng)對與理財產(chǎn)品相關(guān)的審計程 釋（二）”。 序包括： 截至 2019 年 12 月 31 日止，三環(huán)集團合并資產(chǎn) （1）了解、評估并測試與理財產(chǎn)品投資 負債表中交易性金融資產(chǎn)-其他（理財產(chǎn)品）總 相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性； 金額為人民幣 2,471,373,902.57 元，占三環(huán)集團 （2）檢查實際投資金額是否超出董事會 資產(chǎn)總計的 28.83%。 批準(zhǔn)的投資額度； 由于三環(huán)集團購買的理財產(chǎn)品金額重大，且存在 （3）抽樣檢查相關(guān)理財產(chǎn)品的合同及協(xié)部分非保本浮動收益，到期能否收回本金及收益 議、理財產(chǎn)品的風(fēng)險和客戶權(quán)益說明書有賴于三環(huán)集團管理層依據(jù)金融機構(gòu)的資信狀 等，評價理財產(chǎn)品的風(fēng)險程度； 況、財務(wù)狀況、交易標(biāo)的風(fēng)險判斷，因此我們將 （4）獲取理財產(chǎn)品交易臺賬，并與會計 其列為關(guān)鍵審計事項。 處理記錄進行核對，評價其完整性，抽樣 檢查相關(guān)理財產(chǎn)品投資及收回的會計處 理，評價理財產(chǎn)品及其收益確認(rèn)與計量準(zhǔn) 確性； （5）對持有的理財產(chǎn)品及相關(guān)的資金賬 戶進行函證，并檢查期后投資收回情況； （6）復(fù)核財務(wù)報表中與理財產(chǎn)品投資業(yè) 務(wù)相關(guān)的列報和披露是否準(zhǔn)確和恰當(dāng)。 （二）商譽減值 請參閱財務(wù)報表附注“五、合并財務(wù)報表項目注 我們實施應(yīng)對與商譽減值處理相關(guān)的審 釋（十七）”。 計程序包括： 截至 2019 年 12 月 31 日止，三環(huán)集團合并資產(chǎn) （1）了解和評價三環(huán)集團商譽減值測試 負債表中的商譽為公司收購 Vermes 相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性； Microdispensing GmbH 形成的商譽，原值為 （2）了解三環(huán)集團管理層對商譽所屬資 32,472,709.80 歐元，按 2019 年 12 月 31 日匯率 產(chǎn)組的認(rèn)定和進行商譽減值測試時采用 折合人民幣 253,790,463.44 元，計提減值準(zhǔn)備 0 的關(guān)鍵假設(shè)和方法，評價相關(guān)假設(shè)和方法 元，凈值 253,790,463.44 元。 的合理性； 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，管理層需要每年對商 （3）了解三環(huán)集團管理層預(yù)測時所使用譽進行減值測試，以確定是否需要確認(rèn)減值損 的關(guān)鍵參數(shù)，綜合考慮 Vermes 失。管理層通過比較被分?jǐn)偵套u的相關(guān)資產(chǎn)組 Microdispensing GmbH 歷史經(jīng)營情況、行的可收回金額與該資產(chǎn)組及商譽的賬面價值， 業(yè)情況及新的市場機會，對三環(huán)集團管理 對商譽進行減值測試，資產(chǎn)組的可收回金額按 層使用的未來收入增長率、毛利率、費用 照資產(chǎn)組的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定，其 率和折現(xiàn)率等參數(shù)的合理性進行了分析； 預(yù)計的未來現(xiàn)金流量以 5 年期財務(wù)預(yù)算為基礎(chǔ) （4）將管理層上年預(yù)計未來現(xiàn)金流量中 來確定。預(yù)測可收回金額涉及對資產(chǎn)組未來現(xiàn) 本期的估值與本期實際情況進行比較，分 金流量現(xiàn)值的預(yù)測，管理層在預(yù)測中需要做出 析復(fù)核差異原因，評價本期預(yù)測參數(shù)修正 重大判斷和假設(shè)，特別是對于未來銷量、價格、 的合理性； 成本、費用、運營資金、折現(xiàn)率以及增長率等。 （5）獲取并復(fù)核管理層編制的商譽所屬 由于商譽金額重大，商譽減值測試過程復(fù)雜且 資產(chǎn)組可收回金額的計算表，比較商譽所 管理層需要作出重大判斷，我們將商譽的減值 屬資產(chǎn)組的賬面價值與其可收回金額的 確定為關(guān)鍵審計事項。 差異，確認(rèn)是否存在商譽減值情況； （6）項目組聘請評估機構(gòu)對企業(yè)編制的 商譽減值測試報告進行復(fù)核，并出具復(fù)核 意見函； （7）根據(jù)商譽減值測試結(jié)果，檢查和評 價商譽的列報和披露是否準(zhǔn)確和恰當(dāng)。 四、 其他信息 三環(huán)集團管理層（以下簡稱“管理層”）對其他信息負責(zé)。其他信息包括三環(huán)集團 2019 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務(wù)報表和我們的審計報告。 我們對財務(wù)報表發(fā)表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發(fā)表任何形式的鑒證結(jié)論。 結(jié)合我們對財務(wù)報表的審計，我們的責(zé)任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務(wù)報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。 基于我們已執(zhí)行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應(yīng)當(dāng)報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。 五、 管理層和治理層對財務(wù)報表的責(zé)任 管理層負責(zé)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表，使其實現(xiàn)公允反映，并設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報。 在編制財務(wù)報表時，管理層負責(zé)評估三環(huán)集團的持續(xù)經(jīng)營能力，披露與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的事項（如適用），并運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現(xiàn)實的選擇。 治理層負責(zé)監(jiān)督三環(huán)集團的財務(wù)報告過程。 六、 注冊會計師對財務(wù)報表審計的責(zé)任 我們的目標(biāo)是對財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。錯報可能由于舞弊或錯誤導(dǎo)致，如果合理預(yù)期錯報單獨或匯總起來可能影響財務(wù)報表使用者依據(jù)財務(wù)報表作出的經(jīng)濟決策，則通常認(rèn)為錯報是重大的。 在按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行審計工作的過程中，我們運用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑。同時，我們也執(zhí)行以下工作： （1）識別和評估由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施審計程序以應(yīng)對這些風(fēng)險，并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內(nèi)部控制之上，未能發(fā)現(xiàn)由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險高于未能發(fā)現(xiàn)由于錯誤導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險。 （2）了解與審計相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍康牟⒎菍?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。 （3）評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計及相關(guān)披露的合理性。 （4）對管理層使用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的恰當(dāng)性得出結(jié)論。同時，根據(jù)獲取的審計證據(jù)，就可能導(dǎo)致對三環(huán)集團持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結(jié)論。如果我們得出結(jié)論認(rèn)為存在重大不確定性，審計準(zhǔn)則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務(wù)報表中的相關(guān)披露；如果披露不充分，我們應(yīng)當(dāng)發(fā)表非 無保留意見。我們的結(jié)論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導(dǎo)致三環(huán)集團不能持續(xù)經(jīng)營。 （5）評價財務(wù)報表的總體列報（包括披露）、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，并評價財務(wù)報表是否公允反映相關(guān)交易和事項。 （6）就三環(huán)集團中實體或業(yè)務(wù)活動的財務(wù)信息獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我們負責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行集團審計，并對審計意見承擔(dān)全部責(zé)任。 我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發(fā)現(xiàn)等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷。 我們還就已遵守與獨立性相關(guān)的職業(yè)道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認(rèn)為影響我們獨立性的所有關(guān)系和其他事項，以及相關(guān)的防范措施（如適用）。 從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務(wù)報表審計最為重要，因而構(gòu)成關(guān)鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除