證券代碼：600580 證券簡稱：臥龍電驅(qū) 編號：臨 2020-044 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2020 年 6 月 9 日召 開七屆三十一次臨時董事會，會議審議通過了《關(guān)于修訂 <公司章程> 的議案》。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易 所上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司對《公司章程》作出 相應(yīng)修訂，修訂的《公司章程》相關(guān)條款如下： 原條款 修改后條款 第六條 第六條 公司注冊資本為人民幣 129315.9586 萬 公司注冊資本為人民幣 130121.1586 萬 元。 元。 第十八條 第十八條 公 司 經(jīng) 批 準(zhǔn) 發(fā) 行 的 普 通 股 總 數(shù) 為 公 司 經(jīng) 批 準(zhǔn) 發(fā) 行 的 普 通 股 總 數(shù) 為 28331.62 萬股，成立時向浙江臥龍集團(tuán)公 28331.62 萬股，成立時向浙江臥龍集團(tuán)公司（現(xiàn)已更名為臥龍控股集團(tuán)有限公司）、 司（現(xiàn)已更名為臥龍控股集團(tuán)有限公司）、上虞市國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司、浙江農(nóng)村經(jīng) 上虞市國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司、浙江農(nóng)村經(jīng)濟(jì)投資股份有限公司、陳建成、陳永苗、 濟(jì)投資股份有限公司、陳建成、陳永苗、邱躍、夏鋼峰、王建喬、陳體引、陳玉榮、 邱躍、夏鋼峰、王建喬、陳體引、陳玉榮、池建學(xué)、王彩萍、胡月榮、許國慶、沈建 池建學(xué)、王彩萍、胡月榮、許國慶、沈建 堯、陳秋強發(fā)行 7410.4261 萬股，占公司 堯、陳秋強發(fā)行 7410.4261 萬股，占公司 可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之六七點九。經(jīng) 可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之六七點九。經(jīng) 2002 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 2002 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 增 6 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司總股本由 增 6 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司總股本由 109104261 股增加至 174566818 股。經(jīng) 109104261 股增加至 174566818 股。經(jīng) 2005 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 2005 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 增 2 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 增 2 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。經(jīng) 174566818 股增加到 209480182 股。經(jīng) 2006 年第一次臨時股東大會審議通過和 2006 年第一次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。經(jīng) 209480182 股增加到 257560182 股。經(jīng) 2006 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 2006 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 增 1 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 增 1 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 257560182 股增加到 283316200 股。經(jīng) 257560182 股增加到 283316200 股。經(jīng) 2008年第一次臨時股東大會審議通過《股 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2009 年 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2009 年12 月實施了股票期權(quán)首次行權(quán)，公司股 12 月實施了股票期權(quán)首次行權(quán)，公司股本 本由 283316200 股增加到 285127200 股。 由 283316200 股增加到 285127200 股。經(jīng) 經(jīng)2009年年度股東大會審議通過每10股 2009 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn)增 3 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 增 3 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。經(jīng) 285127200 股增加到 370665360 股。經(jīng) 2009 年第三次臨時股東大會審議通過和 2009 年第三次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司以公開發(fā)行方式發(fā) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司以公開發(fā)行方式發(fā) 行 54670000 股 股 票 ， 公 司 股 本 由 行 54670000 股 股 票 ， 公 司 股 本 由 370665360 股增加到 425335360 股。經(jīng) 370665360 股增加到 425335360 股。經(jīng) 2008年第一次臨時股東大會審議通過《股 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2010 年 6 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2010 年 6 月實施了股票期權(quán)第二次行權(quán)，公司股本 月實施了股票期權(quán)第二次行權(quán)，公司股本 由 425335360 股增加到 426761560 股。經(jīng) 由 425335360 股增加到 426761560 股。經(jīng) 2008年第一次臨時股東大會審議通過《股 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2010 年 9 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2010 年 9 月實施了股票期權(quán)第三次行權(quán)，公司股本 月實施了股票期權(quán)第三次行權(quán)，公司股本 由 426761560 股增加到 428942160 股。經(jīng) 由 426761560 股增加到 428942160 股。經(jīng) 2008年第一次臨時股東大會審議通過《股 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2011 年 3 票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2011 年 3 月實施了股票期權(quán)第四次行權(quán)，公司股本 月實施了股票期權(quán)第四次行權(quán)，公司股本 由 428942160 股增加到 430363460 股。經(jīng) 由 428942160 股增加到 430363460 股。經(jīng) 2010 年年度股東大會審議通過公積金轉(zhuǎn) 2010 年年度股東大會審議通過公積金轉(zhuǎn) 增方案，新增股份 257365296 股，公司股 增方案，新增股份 257365296 股，公司股 本由 430363460 股增加到 687728756 股。 本由 430363460 股增加到 687728756 股。 經(jīng) 2013 年第一次臨時股東大會審議通過 經(jīng) 2013 年第一次臨時股東大會審議通過 和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行 和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。經(jīng) 687728756 股增加到 1110527236 股。經(jīng) 2015 年第一次臨時股東大會審議通過和 2015 年第一次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。 1110527236 股增加到 1288899586 股。 2018 年 2 月 9 日，經(jīng)公司 2018 年第二次 2018 年 2 月 9 日，經(jīng)公司 2018 年第二次 臨時股東大會審議通過《 <公司 2018 年股 臨時股東大會審議通過《<公司 票期權(quán)與限制性股票激勵計劃草案> 及其 票期權(quán)與限制性股票激勵計劃草案>及其摘要》，公司向股權(quán)激勵對象定向發(fā)行本 摘要》，公司向股權(quán)激勵對象定向發(fā)行本 公司人民幣 A 股普通股股票 4,510,000 公司人民幣 A 股普通股股票 4,510,000 股，公司股本由 1288899586 股增加到 股，公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。經(jīng)公司 2018 年第二次臨 1293409586 股。經(jīng)公司 2018 年第二次臨 時股東大會授權(quán)，七屆十三次董事會審議 時股東大會授權(quán)，七屆十三次董事會審議通過，公司向股權(quán)激勵對象回購注銷 通過，公司向股權(quán)激勵對象回購注銷 250,000 股人民幣 A 股普通股股票，公司 250,000 股人民幣 A 股普通股股票，公司 股本由 1293409586 股減少至 1293159586 股本由 1293409586 股減少至 1293159586 股。 股。經(jīng)公司 2018 年第二次臨時股東大會 審議通過《 <公司 2018 年股票期權(quán)與限制 性股票激勵計劃草案> 及其摘要》，2019 年12月實施了2018年股票期權(quán)第一次行 權(quán)，公司總股本由 1293159586 股增加至 1301211586 股。 第十九條 第十九條 公司股份總數(shù)為：129340.9586 萬股，公 公司股份總數(shù)為： 130121.1586 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股：129340.9586 司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股：130121.1586 萬股。 萬股。 公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事 會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會： （一）辦理激勵對象行權(quán)與解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證 券交易所提出行權(quán)與解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、 修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等。 （二）就本次激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同 意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件； 修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其他與本次激勵計 劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為及事宜。 根據(jù)上述規(guī)定，本次修訂《公司章程》中涉及注冊資本等事項無需提交股東 大會審議。 特此公告。 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 董事 會 2020 年 6 月 10 日