臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 章 程 二○二○年六月 目 錄 第 一 章 總則 第 二 章 經(jīng)營宗旨和范圍 第 三 章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第 四 章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的提案 第七節(jié) 股東大會的表決和決議 第 五 章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會 第四節(jié) 董事會專門委員會 第五節(jié) 董事會秘書 第 六 章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第 七 章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第 八 章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第 十 章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司于 1998 年 9 月 23 日經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委 [1998] 109 號文批準(zhǔn)，由浙江 臥龍集團(tuán)公司、上虞市國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司、浙江農(nóng)村經(jīng)濟(jì)投資股份有限公司和陳建成等 13 名自然人共同出資，在原浙江臥龍集團(tuán)電機(jī)工業(yè)有限公司的基礎(chǔ)上變更設(shè)立浙江臥龍電機(jī)股份有限公 司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登記注冊，營業(yè)執(zhí)照號為 3300001001840 號。 2000 年 8 月，公司更名為浙江臥龍科技股份有限公司，2005 年 9 月，公司更名為臥龍電氣集團(tuán)股 份有限公司，2019 年 2 月，公司更名為臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司。 第三條 公司于 2002 年 4 月 16 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民 幣普通股 3500 萬股。其中公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為 3500 萬股，于 2002 年 6 月 6 日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱： 中文為：臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 英文為：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD. 集團(tuán)名稱：臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán) 第五條 公司住所：浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，郵編：312300 第六條 公司注冊資本為人民幣130121.1586 萬元。 第七條 公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱經(jīng)理是指公司總經(jīng)理；其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以市場為導(dǎo)向，以人為本，以科技創(chuàng)新為發(fā)展戰(zhàn)略；堅持以高科技改造傳統(tǒng)電機(jī)產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)電機(jī)產(chǎn)品的無刷化、智能化及機(jī)電一體化；通過成本與質(zhì)量管理，培養(yǎng)與吸引科技人才，建立快速反應(yīng)的企業(yè)運(yùn)營機(jī)制，拓展國內(nèi)與國際市場，把公司建設(shè)成為高科技、高成長、高效益的一流企業(yè)。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電機(jī)、發(fā)電機(jī)、驅(qū)動與控制器、變頻器、軟啟動器、勵磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統(tǒng)成套裝備、工業(yè)自動化裝備、振動機(jī)械、蓄電池、電源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、安裝；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，開展對外承包工程業(yè)務(wù)。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，每股面值為人民幣一元。 第十七條 公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。 第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 28331.62 萬股，成立時向浙江臥龍集團(tuán)公司（現(xiàn) 已更名為臥龍控股集團(tuán)有限公司）、上虞市國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司、浙江農(nóng)村經(jīng)濟(jì)投資股份有限公司、陳建成、陳永苗、邱躍、夏鋼峰、王建喬、陳體引、陳玉榮、池建學(xué)、王彩萍、胡月榮、許國慶、沈建堯、陳秋強(qiáng)發(fā)行 7410.4261 萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之六七點(diǎn)九。經(jīng) 2002 年年 度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司總股本由 109104261 股增加至 174566818 股。經(jīng) 2005 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。經(jīng) 2006 年第一次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)， 公司采取非公開發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。經(jīng) 2006 年年度股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn)增 1 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2009 年 12 月實施了股票期權(quán)首次行權(quán)，公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。經(jīng) 2009 年年度 股東大會審議通過每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股的公積金轉(zhuǎn)增方案，公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。經(jīng) 2009 年第三次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司以公開發(fā)行方式發(fā)行 54670000 股股票，公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時股東大會審議通過 《股票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2010 年 6 月實施了股票期權(quán)第二次行權(quán)，公司股本由 425335360股增加到 426761560 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》， 2010 年 9 月實施了股票期權(quán)第三次行權(quán)，公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時股東大會審議通過《股票期權(quán)激勵計劃（修訂草案）》，2011 年 3 月實施了股票期權(quán) 第四次行權(quán)，公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。經(jīng) 2010 年年度股東大會審議通過公 積金轉(zhuǎn)增方案，新增股份 257365296 股，公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。經(jīng) 2013 年第一次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股 票，公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。經(jīng) 2015 年第一次臨時股東大會審議通過和中 國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年 2 月 9 日，經(jīng)公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過《 <公司 2018 年股 票期權(quán)與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》，公司向股權(quán)激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣 A 股 普通股股票 4,510,000 股，公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。經(jīng)公司 2018 年第二次 臨時股東大會授權(quán)，七屆十三次董事會審議通過，公司向股權(quán)激勵對象回購注銷 250,000 股人民幣 A 股普通股股票，公司股本由 1293409586 股減少至 1293159586 股。經(jīng)公司 2018 年第二次臨時股 東大會審議通過《 <公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》，2019 年 12 月實 施了 2018 年股票期權(quán)第一次行權(quán)，公司總股本由 1293159586 股增加至 1301211586 股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 130121.1586 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股：130121.1586 萬 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本： 1. 公開發(fā)行股份； 2. 非公開發(fā)行股份； 3.向現(xiàn)有股東派送紅股； 4.以公積金轉(zhuǎn)增資本； 5.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 根據(jù)公司章程規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股份。 1.減少公司注冊資本； 2.與持有本公司股份的其他公司合并； 3.將股份獎勵給本公司職工； 4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票活動。 公司因前款第 1 項至第 3 項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī) 定收購本公司股份后，屬于第 1 項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第 2 項、第 4 項情 形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第 1 款第 3 項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五； 用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二十四條 公司收購