股票代碼：600482 股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)動(dòng)力 編號(hào)：2020-031 債券代碼：110807 債券簡(jiǎn)稱：動(dòng)力定 01 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 關(guān)于發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套 金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng) 和可轉(zhuǎn)換公司債券登記完成的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 發(fā)行數(shù)量和價(jià)格 1、發(fā)行普通股購(gòu)買資產(chǎn) 股票種類：人民幣普通股（A股） 發(fā)行數(shù)量：465,685,657股 發(fā)行價(jià)格：20.23元/股 2、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn) 債券種類：定向可轉(zhuǎn)換公司債券 發(fā)行數(shù)量：6,425,000 發(fā)行價(jià)格：100元/張 發(fā)行對(duì)象和限售安排 1、發(fā)行普通股購(gòu)買資產(chǎn) 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行數(shù)量（股） 限售期 中船重工集團(tuán) 29,458,735 36個(gè)月 中國(guó)重工 103,790,984 36個(gè)月 中國(guó)信達(dá) 118,081,403 12個(gè)月 太平國(guó)發(fā) 10,375,798 12個(gè)月 中國(guó)華融 40,169,721 12個(gè)月 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行數(shù)量（股） 限售期 大連防務(wù)投資 99,776,245 12個(gè)月 國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金 39,404,782 12個(gè)月 中銀投資 24,627,989 12個(gè)月 合計(jì) 465,685,657 ― 2、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn) 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行數(shù)量（張） 限售期 中國(guó)信達(dá) 6,000,000 12個(gè)月 太平國(guó)發(fā) 425,000 12個(gè)月 合計(jì) 6,425,000 ― 標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況 截至2020年4月14日，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)廣瀚動(dòng)力7.79%股權(quán)、長(zhǎng)海電推8.42%股權(quán)、中國(guó)船柴47.82%股權(quán)、武漢船機(jī)44.94%股權(quán)、河柴重工26.47%股權(quán)、陜柴重工35.29%股權(quán)、重齒公司48.44%股權(quán)已辦理完畢股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)。 新增股份和可轉(zhuǎn)換公司債券登記情況 本公司就本次新增股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交相關(guān)登記材料，本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為465,685,657股（其中限售流通股數(shù)量為465,685,657股），并于2020年5月14日收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。 本公司就本次新增可轉(zhuǎn)換公司債券向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交相關(guān)登記材料，本次非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為6,425,000張，并于2020年5月14日收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券登記證明》。 如無特別說明，本公告中的簡(jiǎn)稱與《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中的釋義相同。 一、本次交易履行的決策及報(bào)批程序 （一）上市公司的批準(zhǔn)和授權(quán) 2018 年 12 月 27 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì) 第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于特定投資者擬向中國(guó)動(dòng)力子公司增資的議案》《關(guān)于公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于 <中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案> 及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。在審議本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；同時(shí)，獨(dú)立董事已就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 2019年 1 月 30 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第 二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與中國(guó)船舶重工集團(tuán)有限公司、中國(guó)船舶重工股份有限公司及特定投資者向子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于 <中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）> 及其摘要的議案》《關(guān)于簽署重組框架協(xié)議的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。在審議本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；同時(shí)，獨(dú)立董事已就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 2019年 6 月 26 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第 三十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 <中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案> 及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。在審議本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；同時(shí)，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 2019 年 8 月 7 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了 《2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)延期的議案》。 2019年 8 月 26 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第 三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于審議 <中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）> 及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。在審議本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；同時(shí)，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 2019 年 9 月 6 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第 三十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。在審議本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；同時(shí)，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 2019 年 9 月 17 日，上市公司召開 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān) 于公司符合發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》《關(guān)于發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于審議 <中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）> 及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 2019年 12 月 2 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第三 十九次會(huì)議，審議通過了《 <中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）> 及其摘要的議案》《關(guān)于簽署 <發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）> 的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，就本次重組中國(guó)證監(jiān)會(huì)反饋問題回復(fù)對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行了更新。在審議本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；同時(shí)，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 2020年 4 月 27 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第 四十三次會(huì)議，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2020 年 2 月 14 日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理 辦法（2020 修改）》等規(guī)范性文件，審議通過了《關(guān)于調(diào)整發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債募集配套資金方案的議案》，同意對(duì)本次募集配套資金方案中的發(fā)行規(guī)模和數(shù)量、轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整、限售期安排等進(jìn)行調(diào)整；同時(shí)，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前審查認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 （二）交易對(duì)方內(nèi)部決策 本次交易方案已經(jīng)交易對(duì)方中船重工集團(tuán)、中國(guó)重工、中國(guó)信達(dá)、太平國(guó)發(fā)、中國(guó)華融、大連防務(wù)投資、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、中銀投資內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過。 1、已取得國(guó)防科工局涉軍事項(xiàng)審查批復(fù) 2、已取得國(guó)防科工局關(guān)于本次重組豁免信息披露的批復(fù) 3、國(guó)務(wù)院國(guó)資委資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒?本次交易標(biāo)的公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案并取得《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》（備案編號(hào)：0018GZWB20190018）。 4、國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn) 國(guó)務(wù)院國(guó)資委于 2019 年 9 月 16 日下發(fā)《關(guān)于中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公 司資產(chǎn)重組和配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)（2019）539 號(hào)），國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則同意公司本次交易的總體方案。 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn) 2019 年 12 月 30 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限 公司向中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司等發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可（2019）2994號(hào)），核準(zhǔn)本次重組相關(guān)事宜。 二、本次發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)概況 本次交易中，上市公司擬分別向中船重工集團(tuán)、中國(guó)重工、中國(guó)信達(dá)、太平國(guó)發(fā)、中國(guó)華融、大連防務(wù)投資、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、中銀投資發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買其持有的廣瀚動(dòng)力 7.79%股權(quán)、長(zhǎng)海電推 8.42%股權(quán)、中國(guó)船柴 47.82%股權(quán)、武漢船機(jī) 44.94%股權(quán)、河柴重工 26.47%股權(quán)、陜柴重工 35.29%股權(quán)、重齒公司 48.44%股權(quán)。 （一）發(fā)行普通股購(gòu)買資產(chǎn) 1、發(fā)行普通股的種類、面值及上市地點(diǎn) 本次交易中，上市公司以非公開發(fā)行普通股的方式購(gòu)買部分標(biāo)的資產(chǎn)，所涉及發(fā)行普通股的種類為人民幣普通股 A股，每股面值為 1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。 2、發(fā)行對(duì)象 本次重組發(fā)行普通股的交易對(duì)方為中國(guó)華融、大連防務(wù)投資、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、中銀投資、中國(guó)信達(dá)、太平國(guó)發(fā)、中船重工集團(tuán)、中國(guó)重工。 3、標(biāo)的資產(chǎn)及對(duì)價(jià)支付方式 本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)及對(duì)價(jià)支付方式情況如下： 單位：萬元 序 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對(duì)方 支付方式 號(hào) 普通股 可轉(zhuǎn)換公司債券

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