紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總 則 第一條 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過(guò)公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā) 行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。 超募資金是指實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分。 第三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全本制度，并確保本制度的有效實(shí)施。 募集資金投資項(xiàng)目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。 第四條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度的規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ) 第五條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”） 集中管理。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的 商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶； （二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額； （三）公司一次或者十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)五千萬(wàn)元人民 幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）； （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）； （五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式； （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； （八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）出具對(duì)賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 公司應(yīng)當(dāng)在上述三方協(xié)議簽訂后及時(shí)公告三方協(xié)議主要內(nèi)容。 公司通過(guò)控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。 上述三方協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自三方協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的三方協(xié)議并及時(shí)公告。 第七條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行三方協(xié)議。 第八條 公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知 悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。 第三章 募集資金使用 第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資 金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 第十條 募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，募集資金不得用于證券投 資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資或者為他人提供財(cái)務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。 第十二條 使用募集資金時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格遵守公司資金管理制度和本制度的規(guī)定，履行申請(qǐng)和審批手續(xù)。由公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門編制資金使用計(jì)劃，經(jīng)該部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報(bào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，并由總經(jīng)理審查后交董事會(huì)批準(zhǔn)，公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)募集資金投入項(xiàng)目的組織實(shí)施。超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的，應(yīng)報(bào)董事會(huì)審批。 第十三條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目： （一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年的； （三）超過(guò)最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的； （四）其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。 公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃。 第十四條 公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）發(fā)表明確同意意見： （一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金； （二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理； （三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金； （四）變更募集資金用途； （五）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)； （六）使用節(jié)余募集資金。 相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告。 公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。 第十六條 公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù) 相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，且應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； （二）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金； （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)十二個(gè)月； （四）不使用閑置募集資金直接或者間接進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資。 公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）出具的意見； （六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個(gè)交易日內(nèi)公告。 第十七條 公司可以使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò) 12 個(gè)月。其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。 第十八條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品，進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當(dāng)在董事 會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等； （二）募集資金使用情況，募集資金閑置的原因； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施等 （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）出具的意見。 公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說(shuō)明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，提交董事會(huì)或者股東大會(huì) 審議通過(guò)后，按照以下先后順序有計(jì)劃地使用超募資金： 1．補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口； 2．用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目； 3．歸還銀行借款； 4．暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金； 5．進(jìn)行現(xiàn)金管理； 6．永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。 超募資金在尚未使用之前應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。 第二十條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求： 1．公司應(yīng)當(dāng)承諾補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助并對(duì)外披露； 2．公司應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際需求償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過(guò)超募資金總額的 30%。 公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具專項(xiàng)意見。項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第四章 募集資金用途變更 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后方可變更募集資金投 資項(xiàng)目。 第二十二條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 第二十三條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： （一）取消或者終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目； （二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）； （三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式； （四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。 第二十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地對(duì)新募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第二十五條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng) 當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。 第二十六條 公司變更募集資金用途用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn) （包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。 公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問(wèn)題的解決措施。 第二十七條 單個(gè)或者全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余資金（包括利息 收入）低于該項(xiàng)目募集資金凈額10%的，公司

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