江蘇索普化工股份有限公司

                            八屆三次董事會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

     一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

    1、江蘇索普化工股份有限公司八屆三次董事會(huì)議于2018年3月29日以郵件、電

話、書面等形式發(fā)出會(huì)議通知，2018年4月9日在公司三樓第二會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方

式召開(kāi)。

    2、會(huì)議應(yīng)到董事6人，實(shí)到董事6人。公司3名監(jiān)事和3名高級(jí)管理人員列席了

會(huì)議。

    3、會(huì)議由董事長(zhǎng)胡宗貴先生主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)、人員到會(huì)情況符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

    經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，審議通過(guò)了以下十九項(xiàng)議案：

    1、關(guān)于范立明先生辭去公司高管職務(wù)的議案；

    董事會(huì)同意范立明先生提出書面辭職申請(qǐng)，不再擔(dān)任公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)。

辭去上述職務(wù)后，范立明先生仍擔(dān)任公司八屆董事會(huì)董事（副董事長(zhǎng)），以及董事會(huì)下屬專門委員會(huì)的相關(guān)職務(wù)。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    2、關(guān)于聘任馬克和先生為公司總經(jīng)理的議案；

    經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意聘任馬克和先生為公司總經(jīng)理，任期與本屆董事會(huì)一致。馬克和先生簡(jiǎn)歷如下：

    馬克和，男，漢族，江蘇丹徒人，1972.12出生，1995.05入黨，本科學(xué)歷，董秘資

格，項(xiàng)目管理師，鎮(zhèn)江市市屬國(guó)有企業(yè)“百名紅領(lǐng)”培養(yǎng)對(duì)象。1995.07參加工作，歷

任索普集團(tuán)酸酸廠技術(shù)員、黨委干事、廠長(zhǎng)辦公室主任；2003.03起任索普集團(tuán)總經(jīng)理

辦公室副主任（兼企管辦主任）；2007.01起任鎮(zhèn)江索普船舶修造有限公司黨總支書記；

2013.04起任江蘇索普化工建設(shè)工程有限公司副總經(jīng)理；2013.11起任索普集團(tuán)投資管理

部部長(zhǎng)；2015.12起任索普集團(tuán)財(cái)務(wù)金融證券部部長(zhǎng)；2017.3-2018.3任索普集團(tuán)副總經(jīng)

濟(jì)師、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)。2017.12-2018.3 任本公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席，

2018.03起任本公司黨委書記。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    3、關(guān)于提名馬克和先生為公司董事候選人的議案；

    經(jīng)公司控股股東――索普集團(tuán)推薦，提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意提名馬克和先生為公司八屆董事會(huì)董事候選人。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    4、關(guān)于聘任范國(guó)林先生為公司董事會(huì)秘書的議案；

    經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意聘任范國(guó)林先生為公司八屆董事會(huì)董事會(huì)秘書，任期與本屆董事會(huì)一致。范國(guó)林先生簡(jiǎn)歷如下：

    范國(guó)林，男，漢族，江蘇丹徒人，1966年4月出生，大專文化，中級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱，

1996年獲上交所董事會(huì)秘書任職資格。1987年7月參加工作，1996年至2003年任職

本公司證券事務(wù)辦公室，參與公司的股份制改造、股票發(fā)行與上市、證券管理工作；2016年至2018年3月任上海索普股權(quán)投資基金管理有限公司法定代表人、總經(jīng)理。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    獨(dú)立董事就上述2、3、4項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

    5、公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    6、公司2017年年度報(bào)告全文及摘要；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)相關(guān)公告，以及上海證券報(bào)披露的《公司2017年年度報(bào)

告摘要》。

    7、公司2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)《公司2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

    8、公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    9、公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

    經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司

股東的凈利潤(rùn)75,031,732.28元，提取盈余公積金7,503,173.23元，2016年度利潤(rùn)分配

10,724,793.70元，報(bào)告期末公司可分配利潤(rùn)88,504,001.53元。

    依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）以及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司《公司章程》中的利潤(rùn)分配政策，以及自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平及資金需求等因素，董事會(huì)同意以2017年末總股本306,421,452股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.2元（含稅），預(yù)計(jì)分配現(xiàn)金股利3677.06萬(wàn)元，占公司年度凈利潤(rùn)的49.01%，剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入下次分配。本年度不送紅股，亦不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。

    獨(dú)立董事發(fā)表了同意該利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    此預(yù)案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    10、關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案；

    董事會(huì)同意繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，并將協(xié)議有效期延長(zhǎng)一年至2019年5

月12日。

    關(guān)聯(lián)董事胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。三名獨(dú)立董事事前進(jìn)行了審核認(rèn)可，并發(fā)表了同意本議案的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：鑒于該協(xié)議涉及的交易內(nèi)容沒(méi)有發(fā)生實(shí)質(zhì)性或重大變化，公司2018年繼續(xù)執(zhí)行該協(xié)議是滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，該協(xié)議不存在其他與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

    表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事胡宗貴、邵守

言、范立明回避表決。

    此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    11、公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案；

    關(guān)聯(lián)董事、胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。三名獨(dú)立董事事前進(jìn)行了審核認(rèn)可，并發(fā)表了同意本議案的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：該項(xiàng)議案涉及的關(guān)聯(lián)交易均為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，是建立在公平合理的基礎(chǔ)之上的，交易定價(jià)以市場(chǎng)價(jià)格或政府指導(dǎo)價(jià)為原則，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與關(guān)聯(lián)方簽定的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（索普集團(tuán)）和《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（東普科技），交易數(shù)額與生產(chǎn)裝置的產(chǎn)能和規(guī)模基本吻合。

    表決結(jié)果：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事胡宗貴、邵守

言、范立明回避表決。此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    詳見(jiàn)公司在上交所上市公司專區(qū)，以及《上海證券報(bào)》披露的《公司2018年度日

常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)公告》。

    12、關(guān)于漂粉精生產(chǎn)裝置停止運(yùn)行的議案；

    受市場(chǎng)、運(yùn)輸、環(huán)保安全政策等因素影響，公司漂粉精產(chǎn)品近年來(lái)處于開(kāi)工率不足和連續(xù)虧損狀態(tài)。董事會(huì)同意公司停止漂粉精生產(chǎn)裝置運(yùn)行，庫(kù)存漂粉精產(chǎn)品售完后不再生產(chǎn)。截至2018年3月31日，該裝置資產(chǎn)狀況如下：

    名稱                         賬面原值，元                凈值，元

    房屋、建筑物                17,337,123.97                5,427,249.76

    機(jī)器設(shè)備                    1,760,991.69                 1,174,279.61

    合計(jì)                         19,098,115.66                6,601,529.37

    該裝置停止運(yùn)行后，其房屋、建筑物，包括廠房、倉(cāng)庫(kù)等可另作它用。機(jī)器設(shè)備部分，少量?jī)x表、配件可再利用，如其余設(shè)備拆除作廢舊物資處理，初步估計(jì)減值損失在80 萬(wàn)左右。董事會(huì)要求公司做到裝置安全停運(yùn)，并采用多種途徑對(duì)舊設(shè)備進(jìn)行合理處置，盡可能減少投資損失，同時(shí)要求公司對(duì)相關(guān)操作人員進(jìn)行妥善安置。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    13、關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)的議案；

    董事會(huì)同意公司因正常流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)、貸款展期和項(xiàng)目建設(shè)投資需要，繼續(xù)向江蘇銀行鎮(zhèn)江市分行、中信銀行鎮(zhèn)江市分行等金融機(jī)構(gòu)提出累計(jì)總額不超過(guò)人民幣3億元的綜合授信額度申請(qǐng)，申請(qǐng)授信的有效期至2020年6月30日。為提高決策效率，需提請(qǐng)

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述授信額度范圍內(nèi)辦理相關(guān)融資手續(xù)。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    14、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

    由于公司辦公場(chǎng)所搬遷，以及中證中小投資者服務(wù)中心代表中小股東對(duì)本公司提出的《公司章程》修改建議等原因，董事會(huì)一致同意對(duì)《公司章程》作相應(yīng)修改。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)公司《關(guān)于修改＜公司章程＞的公告》。

    15、關(guān)于變更會(huì)計(jì)政策的議案；

    董事會(huì)一致同意公司根據(jù)財(cái)政部下發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)――持有待售的非

流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)――政府補(bǔ)助》（修訂），以及

《財(cái)政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》相關(guān)文件精神，對(duì)公司的會(huì)計(jì)政策作相應(yīng)變更。本次公司會(huì)計(jì)政策調(diào)整，僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目列示產(chǎn)生影響，不影響損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)，不會(huì)對(duì)公司2017年度及之前年度利潤(rùn)水平產(chǎn)生影響。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    獨(dú)立董事發(fā)表了同意上述事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

    詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)公司《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的公告》。

    16、獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)《獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告》。

    17、審計(jì)委員會(huì)2017年度履職報(bào)告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)《審計(jì)委員會(huì)2017年度履職報(bào)告》。

    18、關(guān)于續(xù)聘2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

    董事會(huì)一致同意續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)

和內(nèi)部控制審計(jì)工作。關(guān)于兩項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)的費(fèi)用問(wèn)題，提請(qǐng)2017年度股東大會(huì)授權(quán)公

司董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格與天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）另行協(xié)商確定。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    獨(dú)立董事發(fā)表了同意上述議案的獨(dú)立意見(jiàn)，此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    19、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2017年度股東大會(huì)的議案》；

    公司定于2017年5月8日，以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開(kāi)2017

年度股東大會(huì)，股權(quán)登記日為2017年4月27日。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，該議案通過(guò)。

    內(nèi)容詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)，以及上海證券報(bào)披露的《關(guān)于召開(kāi)2017年年度股

東大會(huì)的通知》。

     三、上網(wǎng)公告附件

    獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說(shuō)明和相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

    特此公告。

                                                  江蘇索普化工股份有限公司董事會(huì)

                                                         二�一八年四月九日

    報(bào)備文件：

    （一）八屆三次董事會(huì)議決議

    （二）經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄