蘭州長城電工股份有限公司

                   董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則

                                (2017年修訂稿)

                                  第一章  總則

     第一條  為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理

人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。

     第二條  薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的

專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)與方案并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查董事及高管人員的薪酬政策與方案，并向董事會提出考核與獎懲建議，對董事會負(fù)責(zé)。

     第三條  本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，

高管人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。

                               第二章  人員組成

     第四條  薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，含二名獨(dú)立董

事。

     第五條  薪酬與考核委員會委員人選由董事長、二分之一以上獨(dú)

立董事或三分之一以上全體董事提名，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。

     第六條  薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事?lián)危?

負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

     第七條  薪酬與考核委員會任期與董事會成員任期一致，委員任

期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

     第八條  薪酬與考核委員會下設(shè)的日常辦事機(jī)構(gòu)為公司人力資

源部，負(fù)責(zé)委員會所需有關(guān)資料的收集，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

                               第三章  職責(zé)權(quán)限

     第九條  薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

     （一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

     （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

     （三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評，依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出董事及高級管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議；

     （四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

     （五）董事會授權(quán)的其他事宜。

     第十條  董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

     第十一條  薪酬與考核委員會提出的公司董事高管人員的薪酬

計劃，須報經(jīng)董事會同意后實(shí)施。

                               第四章  決策程序

     第十二條  公司人力資源部負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的

前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

     （一）提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

     （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

     （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

     （四）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)；

     （五）提供董事及高級管理人員業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力對經(jīng)營績效的影響情況。

     第十三條  薪酬與考核委員會對董事及高級管理人員考評程序：

     （一）公司董事及高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

     （二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價；

     （三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

                       第五章  薪酬與考核委員會會議

     第十四條  薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議

召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名（獨(dú)立董事）主持。

     第十五條  薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出

席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

     第十六條  薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票

表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開，但應(yīng)做好記錄，事后補(bǔ)簽確認(rèn)。

     第十七條 公司人力資源管理部門負(fù)責(zé)人可以列席薪酬與考核委

員會會議，必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。

     第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其

決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

     第十九條  薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題

時，當(dāng)事人應(yīng)回避。

     第二十條  薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議

通過的薪酬與考核方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。

     第二十一條  薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委

員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司人力資源部保存。

     第二十二條  薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)

以書面形式報公司董事會。

     第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不

得擅自披露有關(guān)信息。

                                  第六章  附則

     第二十四條  本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起實(shí)行。

     第二十五條  本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公

司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

     第二十六條  本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。