中信證券股份有限公司

                              關于

中國船舶重工集團動力股份有限公司

            重大資產重組交易對方

          延期履行部分承諾事項的

                         核查意見

                         獨立財務顧問

                       二�一七年八月

    中信證券股份有限公司作為中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“重大資產重組”）的持續(xù)督導機構，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就中國動力重大資產重組交易對方延期履行部分承諾事項核查如下：

    一、重大資產重組及承諾情況

    2016年4月19日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關于核準風帆股份有限

公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]850號）核準該次重大資產重組。2016年4月28日，風帆股份有限公司與重組的交易對方共同簽署《資產交割確認書》，重大資產重組涉及的標的資產的交割事宜已實施完畢。在重大資產重組推進期間，各交易對方作出相關承諾具體如下：

    （一）齊耀重工國防專利產權完善承諾

    2016年2月22日，公司控股股東中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船

重工集團”）、中國船舶重工集團公司第七一一研究所（以下簡稱“七一一所”）就重大資產重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡稱“齊耀重工”）涉及的2項國防專利權屬事項作出承諾如下：

    “截至本補充承諾函出具之日，齊耀重工擁有2項國防專利正在辦理證載權

利人變更登記。齊耀重工目前可實際占有和使用上述專利權，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。

中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后12個月內辦理完

畢上述2項國防專利的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如風帆股份或齊耀

重工因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任。”

    （二）長海電推國防專利產權完善承諾

    2016年2月22日，中船重工集團、中國船舶重工集團公司第七一二研究所

（以下簡稱“七一二所”）就武漢長海電力推進和化學電源有限公司（以下簡稱“長海電推”）涉及的9項國防專利的權屬事項作出承諾如下：

    “截至本補充承諾函出具之日，長海電推擁有9項國防專利、5項注冊商標

正在辦理證載權利人變更登記。長海電推目前可實際占有和使用上述專利及注冊商標，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致長海電推受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。中船重工集團、七一二所承諾：長海電推將于本次重組完成后12個月內辦理完畢上述9項國防專利及5項注冊商標的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如長海電推因上述專利及注冊商標權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔賠償責任。”（三）中船投資股權轉讓承諾

    2016年2月22日，中船重工集團就武漢船用機械有限責任公司（以下簡稱

“武漢船機”）轉讓所持中船重工科技投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“中船投資”）1.157%股權事宜作出承諾，承諾如下：

    “1、武漢船機將于本次重組完成后 12 個月內辦理完成將所持中船投資

1.157%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續(xù)。2、若武漢船機未能如期辦理完畢上述股權轉讓事宜而導致風帆股份遭受損失，則本公司將承擔賠償責任。”

    （四）武漢船機房屋產權完善承諾

    2016年4月29日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）

就武漢船機涉及的房屋權屬事項作出承諾，承諾如下：

    “截至 2016年 4月 29 日，武漢船機、宜昌船柴擁有建筑面積合計

3,733.11 平方米的房屋正在辦理房產證，宜昌船柴擁有建筑面積合計 69,286.10

平方米的房屋正在辦理權利人更名手續(xù)；武漢船機、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個月內辦理完畢合計 73,019.21 平方米房屋的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書；如中國動力或武漢船機、宜昌船柴因上述房屋權屬瑕疵問題受到任何損失, 中國重工將按照對武漢船機及宜昌船柴的持股比例承擔賠償責任。”    截至本核查意見出具日，宜昌船柴相關房屋產權辦理事項已完成。武漢船機承諾的1258.11平方米的房產證已完成相關房產的測量工作，后續(xù)事項正在辦理中。

    （五）三元燃機房屋產權完善承諾

    2016年2月22日，中船重工集團、中國船舶重工集團公司第七�三研究所

（以下簡稱“七�三所”）就無錫市三元燃機科技有限公司（以下簡稱“三元燃機”）涉及的房屋權屬事項作出承諾，承諾如下：

    “截至本補充承諾函出具之日，三元燃機擁有建筑面積合計6,594.93平方米

的房屋正在辦理房產證。中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本次重組完成后12個月內辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如三元燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任。”

    二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因及變更后的承諾

    （一）中船重工集團、七一一所關于齊耀重工國防專利權屬完善承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因

    承諾履行期間，中船重工集團、七一一所及公司積極推動齊耀重工涉及的2

項國防專利權屬完善事項。根據(jù)國防專利轉讓的相關管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質、許可：

    （1）武器裝備質量管理體系認證證書

    （2）武器裝備科研生產單位保密資格證書

    （3）裝備承制單位資格證書

    （4）武器裝備科研生產許可證

    截至本核查意見出具日，齊耀重工已取得上述（1）、（2）項證書，尚未取得（3）、（4）項證書。齊耀重工尚不滿足受讓相關國防專利的條件。

    2、變更后的承諾

    中船重工集團、七一一所已補充承諾：“齊耀重工將于上述全部條件達成后12個月內辦理完成相關2項國防專利的證載權利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如中國動力或齊耀重工因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任。”

    （二）中船重工集團、七一二所關于長海電推國防專利權屬完善承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因

    承諾履行期間，中船重工集團、七一二所及公司積極推動長海電推涉及的9

項國防專利權屬完善事項。根據(jù)國防專利轉讓的相關管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質、許可：

    （1）武器裝備質量管理體系認證證書

    （2）武器裝備科研生產單位保密資格證書

    （3）裝備承制單位資格證書

    （4）武器裝備科研生產許可證

    截至本核查意見出具日，長海電推已取得上述（1）、（2）項證書，尚未取得（3）、（4）項證書。長海電推尚不滿足受讓相關國防專利的條件。

    2、變更后的承諾

    中船重工集團、七一二所已補充承諾：“長海電推將于上述全部條件達成后12個月內辦理完成相關9項國防專利的證載權利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如中國動力或長海電推因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔賠償責任。”

    （三）中船重工集團關于中船投資1.157%股權轉讓承諾事項

    1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因

    承諾履行期間，中船重工集團及公司積極推動武漢船機所持中船投資1.157%

股權轉讓事項。目前該等股權轉讓事項正在履行程序過程中。

    2、變更后的承諾

    中船重工集團已補充承諾：“武漢船機將于本承諾作出后12個月內辦理完成

將所持中船投資 1.157%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續(xù)。若武漢船機未能如

期辦理完畢上述股權轉讓事宜而導致中國動力遭受損失，則本公司將承擔賠償責任。”

    （四）中國重工關于武漢船機房屋權屬完善的承諾事項

    1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因

    根據(jù)中國重工的承諾，武漢船機應于重組完成后12個月內辦理完畢1,258.11

平方米房屋的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。該等房屋因房、地權屬不一致，尚未完成權屬登記手續(xù)。為解決房、地權屬不一致的情況，中船重工集團及公司確定將相關土地使用權變更至武漢船機。經與武漢市政府多次溝通并協(xié)調相關主管部門，于2017年4月取得政府部門原則上的支持，同意土地權屬變更。因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關部門在辦理流程、人員業(yè)務上處于逐漸熟悉過程中，同時，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑物頒發(fā)一本權屬證書，改為每棟房屋一本權屬證書），辦理速度較慢。

    截至本核查意見出具日，相關房產的現(xiàn)場測量工作已完成。

    2、變更后的承諾

    中國重工已補充承諾：“武漢船機將于本承諾作出后 12 個月內完成上述

1,210.96平方米房屋的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如中國動力或武漢

船機因上述房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對武漢船機的持股比例承擔賠償責任。”

    （五）中船重工集團、七�三所關于三元燃機房屋權屬完善的承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因

    根據(jù)中船重工集團、七�三所承諾，三元燃機應于重組完成后12個月內辦

理完畢6,594.93平方米房屋的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。

    截至本核查意見出具日，該等房產證書正在辦理過程中。

    2、變更后的承諾

    中船重工集團、七�三所已補充承諾：“三元燃機將于本承諾作出后12個月

內辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應的權屬證書。如

三元燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任。”

    三、審議程序

    公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關于延期履行重大資產重組部分承諾事項的議案》，關聯(lián)董事已回避表決。本事項尚需提交上市公司股東大會審議。

    四、獨立董事意見

    1、本次關于變更承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。董事會審議該議案時，關聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。本次變更承諾的方案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    2、重大資產重組交易對方作出相關承諾后，積極推進和督促相關承諾的履行，相關事項均已取得一定進展。其申請延長部分承諾事項完成期限，未損害上市公司權益、未損害廣大投資者的利益，同意將此議案提交公司股東大會審議。

    五、監(jiān)事會意見

    公司股東在重大資產重組中作出相關承諾后，積極推進和督促相關承諾的履行，相關承諾均已取得一定進展。其申請延期履行承諾，未損害上市公司權益，未損害廣大投資者的利益，符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4 號―上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意延長承諾履行期限事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。

    六、獨立財務顧問核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：

    公司前述承諾變更事項已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了董事會程序，獨立董事已發(fā)表明確同意。上述事項尚需公司股東大會審議通過。

    綜上，中信證券就本次中國動力前述承諾變更事項無異議。

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于中國船舶重工集團動力股份有限公司重大資產重組交易對方延期履行部分承諾事項的核查意見》）

 財務顧問主辦人：

                                    朱燁辛                      馮新征

                                                         中信證券股份有限公司

                                                               2017年8月10日