湖南湘君律師事務所

 關于湘潭電化科技股份有限公司

  2017年第二次臨時股東大會之

                       法

                       律

                       意

                       見

                       書

湘潭市吉安路77號中瀚財富廣場A座20樓

致：湘潭電化科技股份有限公司

    湖南湘君律師事務所（以下簡稱“本所”）接受湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師夏晶滿、萬敏超（以下簡稱“本所律師”）列席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監會頒布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《湘潭電化科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），出具本法律意見書。

    本所律師對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次股東大會表決程序、表決結果的合法性、有效性出具的法律意見，是在本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后出具的，僅供公司為本次股東大會之目的使用。本所同意將本法律意見書隨其他需要公告的信息一同公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔相應的責任。

    本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    公司于2017年9月8日召開的第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》，審議公司董事會提交的相關議案。2017年9月9日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網刊登了《湘潭電化科技股份有限公司關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。前述會議通知中載明了會議召開的時間、地點、方式、審議事項、有權出席本次會議的人員等，并按有關規定對議案的內容進行了充分披露。

    經核查，公司本次股東大會召開的時間、地點、方式、審議事項與會議通知所告知的內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

    二、本次股東大會召集人與出席人員的資格

    1、本次股東大會的召集人

    本次股東大會由公司董事會召集。

    2、出席本次股東大會的股東及委托代理人

    本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行。根據核查現場出席本次股東大會股東的簽名及授權委托書，現場出席本次股東大會有表決權的股東及委托代理人2名，代表股份102,038,680股，占公司股份總數的29.5251%；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參加本次股東大會網絡投票有表決權的股東3名，代表股份 13,958,100股，占公司股份總數的4.0388%。

    3、出席本次股東大會的其他人員

    公司的部分董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的本所律師。

    經核查，本次股東大會召集人資格、出席人員資格均符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）表決程序

    本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議并以現場投票和網絡投票相結合的方式進行了表決。本次股東大會現場投票由當場推選的代表按《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行監票和計票。本次股東大會網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票統計結果，公司合并了現場投票和網絡投票的表決結果。

    本次會議沒有對會議通知中未列明的事項進行表決；沒有否決或修改列入會議議程的提案。

    （二）表決結果

    1、審議通過《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》；

    該議案涉及關聯交易，在大會表決時，關聯股東湘潭電化集團有限公司持有的102,002,880股股份回避表決，其持有的表決權不計入大會有效表決權股份總數。

    表決結果：同意票13，993，800股，占出席會議有效表決權股數的99.9993%；

反對票100股，占出席會議有效表決權股數的0.0007 %；棄權票0股，占出席

會議有效表決權股數的0%。

    其中中小投資者表決情況為：同意票13,993,800股，占出席會議中小投資

者有效表決權股數的99.9993%；反對票100股，占出席會議中小投資者有效表

決權股數的0.0007%；棄權票0股，占出席會議中小投資者有效表決權股數的0%。

    2、審議通過《關于修改
<公司章程>
 的議案》。

    表決結果：同意票 115,996,680股，占出席會議有效表決權股數的

99.9999%；反對票100股，占出席會議有效表決權股數的 0.0001%；棄權票0

股，占出席會議有效表決權股數的 0 %。

    四、結論意見

    本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果符合有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

    本法律意見書正本三份，無副本。

    （本頁以下無正文）

                                         湖南湘君律師事務所

                                            律    師：夏晶滿

                                            律    師：萬敏超

                                                   二O一七年九月二十五日