股票代碼：600549          股票簡(jiǎn)稱(chēng)：廈門(mén)鎢業(yè)      公告編號(hào)：臨-2017-043

                             廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司

關(guān)于與福建稀土集團(tuán)簽訂《股權(quán)托管終止協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

     本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

     ●本次關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會(huì)審議。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    1、關(guān)聯(lián)交易基本情況

    經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司（以

下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建稀土集團(tuán)”）于2015年4月16日簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管

理福建稀土集團(tuán)持有的廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)三虹”）的14.17%股份，托管期三年（生效日起）。

    鑒于福建稀土集團(tuán)擬通過(guò)投資福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）增持廈門(mén)三虹股權(quán)47.46%股份，為理順廈門(mén)三虹管理體系，按照現(xiàn)行國(guó)資管理要求，福建稀土集團(tuán)需要加強(qiáng)對(duì)廈門(mén)三虹管理，加快廈門(mén)三虹所投資鎢礦山的開(kāi)發(fā)進(jìn)度及注入上市公司進(jìn)程，為此，本公司擬與福建稀土集團(tuán)簽訂《股權(quán)托管終止協(xié)議》，終止受托管理福建稀土集團(tuán)持有廈門(mén)三虹的14.17%股份，福建稀土集團(tuán)為本公司控股股東，雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    2、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

    公司現(xiàn)有董事9名，在關(guān)聯(lián)董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董事會(huì)以7

票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了該議案。

    3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

    根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開(kāi)本次董事會(huì)之前，公司已向獨(dú)立董事進(jìn)行了情況說(shuō)明并征得獨(dú)立董事的書(shū)面認(rèn)可。

    公司三名獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：公司終止與福建稀土集團(tuán)簽訂的《股權(quán)托管協(xié)議》，符合現(xiàn)行國(guó)資管理要求，終止《股權(quán)托管協(xié)議》后，福建稀土集團(tuán)將嚴(yán)格按照2014年3月20日所作的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，加快廈門(mén)三虹所投資鎢礦山的開(kāi)發(fā)進(jìn)度，加快推進(jìn)鎢礦相關(guān)資產(chǎn)注入廈門(mén)鎢業(yè)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    4、審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)

    審計(jì)委員會(huì)就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見(jiàn)：公司終止受托管理福建稀土集團(tuán)持有的廈門(mén)三虹14.17%股份，符合現(xiàn)行國(guó)資管理要求，終止《股權(quán)托管協(xié)議》后，福建稀土集團(tuán)將嚴(yán)格按照2014年3月20日所作的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，加快廈門(mén)三虹所投資鎢礦山的開(kāi)發(fā)進(jìn)度，加快推進(jìn)鎢礦相關(guān)資產(chǎn)注入廈門(mén)鎢業(yè)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    5、本關(guān)聯(lián)交易尚須獲得本公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東福建稀土、潘洛鐵礦、華僑集團(tuán)將回避表決。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

    公司名稱(chēng)：福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司

    注冊(cè)地址：福州市省府路1號(hào)20號(hào)樓

    企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

    法定代表人：陳軍偉

    注冊(cè)資本：16億元人民幣

    成立時(shí)間：1998年04月06日

    主營(yíng)業(yè)務(wù)：稀有金屬（鎢、鉬等）、稀土、能源新材料的投資等。。

    與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：福建稀土為公司控股股東。

    履約能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司總資產(chǎn)285.21億元、凈

資產(chǎn)118.47億元，2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66.72 億元、凈利潤(rùn) 5.97億元；該

公司目前經(jīng)營(yíng)正常。

    三、擬簽訂的《股權(quán)托管終止協(xié)議》主要內(nèi)容

    1、福建稀土集團(tuán)與廈門(mén)鎢業(yè)于2015年4月16日簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》自本協(xié)

議生效之日即終止，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

    2、福建稀土集團(tuán)應(yīng)于本協(xié)議生效之日起15天內(nèi)向廈門(mén)鎢業(yè)支付2017年度未付

托管費(fèi)用,托管費(fèi)用計(jì)算公式為:托管費(fèi)用=托管天數(shù)×10萬(wàn)元/365天。

    3、涉及本次股份托管的批準(zhǔn)事宜，由雙方分別履行各自審批手續(xù)。因本次托管產(chǎn)生的稅費(fèi)，由雙方依照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件各自繳納。

    四、交易原因和交易對(duì)上市公司的影響

    1、為加快廈門(mén)三虹下屬礦山資源的開(kāi)發(fā),福建稀土集團(tuán)牽頭成立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購(gòu)廈門(mén)三虹47.46%股份,將提高對(duì)廈門(mén)三虹的持股比例,按照現(xiàn)行國(guó)資管理要求,福建稀土集團(tuán)需要加強(qiáng)對(duì)下屬控股企業(yè)的直接管理。

    2、終止《股權(quán)托管協(xié)議》后，福建稀土集團(tuán)將嚴(yán)格按照2014年3月20日所作

的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，加快廈門(mén)三虹所投資鎢礦山的開(kāi)發(fā)進(jìn)度，加快推進(jìn)鎢礦相關(guān)資產(chǎn)注入廈門(mén)鎢業(yè)。

    3、本次交易不會(huì)對(duì)本公司資金、經(jīng)營(yíng)、盈利產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    五、公司本年度與福建稀土集團(tuán)已發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

    公司與福建稀土集團(tuán)于2015年4月16日簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理

福建稀土集團(tuán)持有的廈門(mén)三虹的14.17%股份，托管期三年。

    2017年6月，公司與福建稀土集團(tuán)簽訂了《借款協(xié)議》，福建稀土集團(tuán)同意向

公司提供總額不超過(guò)50,000萬(wàn)元人民幣借款，福建稀土集團(tuán)可以委托其控股股東或

指定其控股子公司執(zhí)行《借款協(xié)議》，2017年度截至公告日，福建稀土集團(tuán)控股股

東福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司向公司下屬?gòu)B鎢新能源材料有限公司提供借款3.15億元。

    六、備查文件目錄

    1、第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

    2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)

    3、審計(jì)委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

    4、交易雙方擬簽訂的《股權(quán)托管終止協(xié)議》

                                                  廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年9月30日