北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

                  關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

                2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                               法律意見(jiàn)書(shū)

                              二�一七年九月

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                  深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超中心A棟9-10層 郵政編碼：518026

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                    電話/Tel：(86755)33256666 傳真/Fax：(86755)33206888/6889

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                  北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

                      關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

                     2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                 法律意見(jiàn)書(shū)

致：深圳拓邦股份有限公司(貴公司）

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受貴公司的委托，指派崔宏川律師、鐘碧茜律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席貴公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”），對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)召集與召開(kāi)的程序、出席會(huì)議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書(shū)。

    為出具法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師見(jiàn)證本次臨時(shí)股東大會(huì)并審查了貴公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

    （一）公司第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議；

    （二）公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

    （三）2017年 8月 22日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)

                                                                        法律意見(jiàn)書(shū)

（www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

    （四）2017年 8月 22日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）的《第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告》；

    （五）本次臨時(shí)股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證；

    （六）本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件。

    本所律師得到公司的如下保證，公司已經(jīng)提供和披露了本所律師認(rèn)為為出具本法律意見(jiàn)書(shū)必需的文件和全部事實(shí)情況，公司所提供的全部文件和說(shuō)明（包括書(shū)面及口頭）均是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，所提供的文件副本或復(fù)印件與正本或原件一致。

    在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見(jiàn)：

    一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序

    本次臨時(shí)股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于2017年8月22

日在指定的媒體《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，貴公司董事會(huì)在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日前已將本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議基本情況（會(huì)議召集人、召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席對(duì)象）、會(huì)議擬審議事項(xiàng)、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序、其他事項(xiàng)予以公告。

                                                                        法律意見(jiàn)書(shū)

    本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月8日下午2點(diǎn)30分在深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)塘頭大道拓邦工業(yè)園公司會(huì)議室召開(kāi)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2017年9月7日―2017年9月8日。其中：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017年 9月 8 日上午9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00； 通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2017年9月 7日15:00至 2017年9月 8日 15:00 期間的任意時(shí)間。經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。

    綜上所述，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)的方式符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    二、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格與出席會(huì)議人員的資格

    本次臨時(shí)股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)武永強(qiáng)先生主持。

    貴公司參加本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或其代理人）共計(jì)21人、代表股份207,513,941股、占公司有表決權(quán)總股數(shù)的30.5075%（本法律意見(jiàn)書(shū)中保留四位小數(shù)，若有尾差為四舍五入原因）。

    其中，貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議有效表決的股東及股東代理人共計(jì)8人，代表股份183,888,264股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的27.0342%。其中通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的中小股東1人，代表股份31,600股，占公司股份總數(shù)0.0046%。    根據(jù)貴公司通過(guò)深圳證券信息有限公司投票系統(tǒng)取得的《拓邦股份2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表》，貴公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共13名，所持有的表決股份總數(shù)為23,625,677股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)3.4733%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。出席會(huì)                                                                        法律意見(jiàn)書(shū)

議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外，單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東）共計(jì)14人，所持有的表決權(quán)總數(shù)為23,657,277股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3.4780%

    貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師出席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

    經(jīng)核查，上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，代表股份有效，召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均合法有效。

    三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    本次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了以下議案：

    1. 會(huì)議以累積投票制的表決方式審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董

    事的議案》；

    1.1 選舉武永強(qiáng)先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

    此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

    出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

    東所持股份的100%。

    此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

    1.2 選舉紀(jì)樹(shù)海先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

    此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

    出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

    東所持股份的100%。

                                                                    法律意見(jiàn)書(shū)

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

1.3 選舉彭干泉先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

1.4 選舉武航先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

2. 會(huì)議以累積投票制的表決方式審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事

的議案》；

2.1 選舉郝世明先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

2.2 選舉華秀萍女士為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

                                                                    法律意見(jiàn)書(shū)

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

2.3 選舉施云先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

3. 會(huì)議以累積投票制的表決方式審議通過(guò)《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；

3.1 選舉戴惠娟女士為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

3.2 選舉康渭泉先生為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

                                                                        法律意見(jiàn)書(shū)

    此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

    4.  會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

    此項(xiàng)議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì)議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)票0股，占出席會(huì)議股東及委托代

    理人所代表有效表決權(quán)股份的0.0000%；棄權(quán)票0股，占出席會(huì)議股東及委

    托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0.0000%。

    出席會(huì)議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì)議中小股

    東所持股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000%；

    棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份

    的0.0000%。

    此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：表決通過(guò)。

    經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公告通知中所列明的事項(xiàng)相符，不存在對(duì)公告中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議表決的情形。

    經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議選舉了兩名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后，予以公布。

    經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議記錄已由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)和會(huì)議主持人簽署，會(huì)議決議已由出席會(huì)議的董事簽署。

    綜上所述，本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議召集人                                                                        法律意見(jiàn)書(shū)

和出席會(huì)議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    本法律意見(jiàn)一式四份。

                                  【以下無(wú)正文】

                                                                        法律意見(jiàn)書(shū)

（本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳拓邦股份有限公司2017年

第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)）

    北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）

     負(fù)責(zé)人：                                     經(jīng)辦律師：

                賴?yán)^紅                                            鐘碧茜

                                                    經(jīng)辦律師：

                                                                    崔宏川

                                                              2017年 9月11日