證券代碼：000697        證券簡稱：煉石有色       公告編號：2017-080

                    陜西煉石有色資源股份有限公司

            關于設立股權投資基金管理有限公司的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   一、對外投資概述

    陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為充分利用資本市場，做大做強公司現(xiàn)有業(yè)務，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，董事會擬以自有資金與上海投杉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海投杉”）共同發(fā)起設立成都航星股權投資基金管理有限公司（擬定名，以下簡稱“航星基金”），未來擬以航星基金作為基金管理人，發(fā)起私募股權投資基金，開展投資并購業(yè)務。

    2017年9月30日，公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于設立股權投資基金管理有限公司的議案》，同意公司以自有資金出資510萬元人民幣，占注冊資本的51%。

    本次投資不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。本次交易在董事會審批權限內，無須提交股東大會批準。

    二、交易合作方基本情況

    1、公司名稱：上海投杉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

    2、統(tǒng)一社會信用代碼：91310118582129292P

    3、企業(yè)類型：合伙企業(yè)

    4、主要經營場所：上海市滬青平公路1362號1幢1層A區(qū)152室

    5、執(zhí)行事務合伙人：袁卓紅

    6、成立日期：2011年9月19日

    7、合伙期限：2011年9月19日至2021年9月18日

    8、經營范圍：投資管理咨詢，商務信息咨詢，會務服務，物業(yè)管理，企業(yè)形象策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    9、關聯(lián)關系或其他利益關系說明：上海投杉及其合伙人與公司不存在關聯(lián)

關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員

不存在關聯(lián)關系或利益安排，上海投杉及其合伙人之間不存在一致行動關系，沒有直接或間接形式持有公司股份，未來12個月內亦未有增持計劃。

    三、擬投資標的基本情況

    公司以自有資金出資510萬元人民幣，占注冊資本的51%；上海投杉以現(xiàn)金出資490萬元人民幣，占注冊資本的49%。

    1、公司名稱：成都航星股權投資基金管理有限公司

    2、公司類型：有限責任公司

    3、注冊資本：1000萬元人民幣

    4、注冊地址：成都市雙流區(qū)

    5、經營范圍：基金管理、投資管理、資產管理

    以上信息以工商部門最終核準登記的為準。

    四、對外投資合同的主要內容

    雙方就發(fā)起私募股權投資基金擬簽訂的《成都航星股權投資基金管理有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，就認繳出資金額及、期限、違約責任、組織機構安排、經營管理機構等進行了約定。雙方還特別約定：雙方一致同意并確認，在公司成立后，任何一方均不得從事與公司主營業(yè)務存在同業(yè)競爭的業(yè)務或類似性質業(yè)務。如果任何一方對外從事與公司存在同業(yè)競爭業(yè)務事宜，且該方在公司成立時尚未履行完畢，則該方必須將該等業(yè)務轉讓給公司，且該方不得再承接任何同業(yè)競爭業(yè)務。

如果任何一方違反本協(xié)議項下競業(yè)禁止義務，則其他方均有權追究該方違約責任。

    五、交易的目的和影響

    該公司的設立有利于引入社會資本，加速推進資本與產業(yè)深度融合。在保證公司主營業(yè)務發(fā)展的前提下，推進產業(yè)戰(zhàn)略布局，積極開拓與公司主營業(yè)務產生疊加效益的產業(yè)投資業(yè)務，有助于公司獲取新的投資機會和利潤增長點。

    六、其他

    本次設立的是基金管理公司，作為后續(xù)設立的私募股權投資基金管理人。關于后續(xù)設立私募股權投資基金情況，將根據(jù)后續(xù)進展情況進行披露。

    特此公告。

                                    陜西煉石有色資源股份有限公司董事會

                                             二�一七年十月九日