浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會

         關(guān)于本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組

                  若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的說明

    浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”，改制為有限責(zé)任公司后亦稱“卓能新能源”）的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的卓能新能源 97.8573%股權(quán)；同時擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

    根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》（中

國證監(jiān)會公告[2016]17號）的要求，公司董事會對本次重組是否符合《關(guān)于規(guī)范

上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進行了審慎分析，董事會認為：

    1、本次重組的標的資產(chǎn)為卓能新能源97.8573%股權(quán)，本次交易不涉及立項、

環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。

    卓能新能源涉及有關(guān)報批事項的，已在《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。

    2、本次重大資產(chǎn)重組擬購買標的公司97.8573%的股權(quán)，標的公司股東擁有

擬購買資產(chǎn)的完整權(quán)利；標的公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標的公司為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標的公司股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；

    3、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立；

    4、本次重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

    綜上，董事會認為本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的各項條件。

    特此說明。

                                （以下無正文）