浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事

     關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

                      暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見

    浙江凱恩特種材料股份有限公司（簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司（以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有限簡稱“標(biāo)的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)簡稱為“標(biāo)的資產(chǎn)”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對方”）。公司在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)同時，擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發(fā)行”），本次配套融資發(fā)行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。本次配套融資發(fā)行募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

    本次配套融資在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實施，本次配套融資實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

    公司第七屆董事會第十八次會議于2017年9月27日召開。作為公司的獨(dú)立

董事，我們本著對公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實事求是的原則，基于獨(dú)立判斷的立場，在仔細(xì)審閱了包括《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等在內(nèi)的相關(guān)材料后，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    1、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要、公司與交易對方、標(biāo)的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（簡稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）、公司與交易對方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》”），符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司重組具備可行性和可操作性。

    2、根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司副總經(jīng)理、董事會秘書周茜莉女士現(xiàn)為卓能新能源董事，除此之外，本次交易標(biāo)的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員與本公司及本公司的控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預(yù)計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。

    因此，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    與本次交易相關(guān)的議案已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議通過。上述董事會會議的召集、召開、表決程序、表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    3、本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的公司97.8573%的股權(quán)，標(biāo)的公司不存在股

東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標(biāo)的公司為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標(biāo)的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

    4、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于實現(xiàn)公司多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步布局行業(yè)前景廣闊的新能源領(lǐng)域，不斷積累運(yùn)作經(jīng)驗，提升管理水平，逐步實現(xiàn)造紙行業(yè)與鋰電池行業(yè)多元化發(fā)展的局面，推動公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，實現(xiàn)公司整體盈利水平的穩(wěn)步提升，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    5、公司不存在不得發(fā)行股票的相關(guān)情況，符合實施重大資產(chǎn)重組的要求，符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。

    6、本次重組已聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格將參考具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的資產(chǎn)評估結(jié)果，由交易各方協(xié)商確定。本次重組的定價原則和方法恰當(dāng)、公允, 不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    7、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，該報告書已經(jīng)詳細(xì)披露本次重組需要履行的法律程序，并充分披露了相關(guān)風(fēng)險。

    8、我們同意公司本次董事會就本次重組的總體安排，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金尚需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)、卓能新能源股東大會批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、卓能新能源終止掛牌事項取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的批復(fù)或同意函。

    9、鑒于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，待審計、評估工作完成后，公司就本次交易的相關(guān)事項再次召開董事會進(jìn)行審議時，我們將就相關(guān)事項再次發(fā)表意見。

    綜上所述，本次交易符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。公司獨(dú)立董事同意本次交易的總體安排。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見》之簽署頁）浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事：

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         余慶兵                    居學(xué)成                     俞波

                                                                   年月日