600151:航天機電:北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買之法律意見
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于
上海航天汽車機電股份有限公司
重大資產(chǎn)購買之法律意見
北京市西城區(qū)金融街19號富凱大廈B座12層
電話:010-52682888傳真:010-52682999郵編:100033
目錄
釋義?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1
一、本次交易方案 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5
二、本次交易相關(guān)方的主體資格?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7
三、本次交易的授權(quán)和批準?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????15
四、本次交易的相關(guān)協(xié)議? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????16
五、本次交易的實質(zhì)條件? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????21
六、本次交易的交易標的? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????22
七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????31
八、信息披露????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????32
九、關(guān)于本次交易相關(guān)方買賣股票的自查情況?????????????????????????????????????????????????????????????????33
十、證券服務(wù)機構(gòu) ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????35
十一、結(jié)論性意見 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????36
釋義
除上下文另有所指外，在本法律意見中下列詞語具有下述涵義：
簡稱 指 全稱
公司、上市公司、 指 上海航天汽車機電股份有限公司
航天機電
控股股東、上航工業(yè)指 上海航天工業(yè)（集團）有限公司
實際控制人、航天科指 中國航天科技集團公司
技集團
香港上航控股、買方指 上海航天控股（香港）有限公司，系航天機電的全資子公司
eraecs 指 eraecsCo.,Ltd.
eraens 指 eraensCo.,Ltd.
交易對方、賣方 指 eraecs、eraens
eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
存續(xù)eraeAMS、標的指 剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)eraeAMS
公司
指 買方購買賣方持有的存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)，并有權(quán)在交割
本次交易 日后六個月屆滿后購買eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。
《公司章程》 指 航天機電不時修訂且有效的公司章程
估值基準日 指 2016年12月31日
交割日 指 2017年12月31日或交易各方書面同意的該等較遲的日期
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
本所 指 北京德恒律師事務(wù)所
廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
立信 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評估 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
境外律師 指 公司為本次交易聘請的境外法律顧問
《重組預(yù)案》 指 航天機電編制的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購
買預(yù)案》及其修訂稿
《重組報告書》 指 航天機電編制的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購
買報告書》
《股份購買協(xié)議》 指 航天機電、eareAMS、eraecs、eraens于2017年4月7日就
本次交易簽署的《股份購買協(xié)議》
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 航天機電、香港上航控股、eareAMS、eraecs、eraens于2017
年9月25日就本次交易簽署的《轉(zhuǎn)讓和確認協(xié)議》
《股份購買修訂協(xié) 指 香港上航控股、eareAMS、eraecs、eraens于2017年9月28
議》 日就本次交易簽署的《修訂及重述之股份購買協(xié)議》
《審計報告》 指 立信出具的信會師報字[2017]第ZG12188號《審計報告》
東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購
《估值報告》 指 涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價
值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號）
eraefr 指 eraefrCo.,Ltd.
KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身
大宇、PoscoDaewoo指 PoscoDaewooCorp.
erae泰國 指 erae(Thailand)Co.,Ltd.
erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
erae俄羅斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
erae波蘭 指 eraePolandSp.zo.o
erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
erae巴西 指 eraeAutomotiveSystemsBrasilltda
erae常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司
erae烏茲別克斯坦 指 UzEraeClimateControlLLC，eraecs持有其40%股權(quán)
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
國家商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
上交所 指 上海證券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中華人民共和國，為區(qū)別表述，在本法律意見中不包括香港特
中國 指
別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
元、萬元 指 人民幣元、萬元
美元 指 美利堅合眾國的官方貨幣
韓元 指 大韓民國的官方貨幣
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于上海航天汽車機電股份有限公司
重大資產(chǎn)購買之法律意見
德恒02F20160234-00010號
致：上海航天汽車機電股份有限公司
本所根據(jù)上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“航天機電”）的委托，擔(dān)任公司本次重大資產(chǎn)購買（下稱“本次交易”）事宜的專項法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本法律意見。
對本所出具的法律意見，本所經(jīng)辦律師鄭重聲明如下：
1. 本法律意見僅依據(jù)其出具日或之前國家有權(quán)機關(guān)頒布的法律法規(guī)及本所
所獲知的事實而出具。對其出具日后可能發(fā)生的法律法規(guī)的頒布、修改、廢止或事實的變更，本所并不發(fā)表任何意見。
2. 本法律意見僅就法律問題陳述意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、
內(nèi)部控制等非法律專業(yè)事項發(fā)表評論。本所經(jīng)辦律師在本法律意見中對有關(guān)會計報表、驗資、審計和評估報告中某些數(shù)據(jù)、內(nèi)容或結(jié)論的引述，并不意味著本所經(jīng)辦律師對該等數(shù)據(jù)、內(nèi)容或結(jié)論的合法性、真實性和準確性作出任何明示或默示的擔(dān)保或保證，對于該等文件及其所涉內(nèi)容，本所經(jīng)辦律師依法并不具備進行核查或作出評價的適當資格。本所經(jīng)辦律師在本法律意見中對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估及其他財務(wù)事項或事實的描述，完全依賴公司及其相關(guān)人員或其他專業(yè)中介機構(gòu)提供的信息或說明。
3. 本所僅就與本次交易有關(guān)的中國法律問題發(fā)表意見。對于本法律意見涉
及的中國境外相關(guān)事項，本所律師引用公司為本次交易聘請的境外法律顧問提供的專業(yè)意見。
4. 本所經(jīng)辦律師承諾已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次交易的合法性、合規(guī)性、真實性、有效性進行了合理的核查驗證，保證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5. 本所同意公司部分或全部在本次交易的報告書中自行引用或按上海證券
交易所的審核要求引用本法律意見的內(nèi)容，但作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
6. 公司已向本所保證，公司所提供的文件和所作的陳述和聲明是準確、完
整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，而無任何虛假記載，誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；文件上所有簽字與印章均真實；復(fù)印件與原件一致。本所經(jīng)辦律師已對與出具本法律意見有關(guān)的所有文件資料及證言進行了適當核查，并據(jù)此出具本法律意見。
7. 對于本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴
于有關(guān)政府部門、公司及其他有關(guān)單位出具的證明文件、說明以及與本次交易有關(guān)的其他中介機構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)意見就該等事實發(fā)表法律意見。
8. 本法律意見僅供公司為本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見。
正文
一、 本次交易方案
根據(jù)公司第六屆董事會第四十四次會議、《股份購買修訂協(xié)議》及《重組報告書》，本次交易方案的主要內(nèi)容如下：
（一）交易對方
本次交易對方為eraecs、eraens。
（二）交易標的
本次交易的交易標的為存續(xù)eraeAMS70%股權(quán)。
（三）剝離方案
在本次交易中，eraeAMS 需將其汽車非熱交換業(yè)務(wù)（含erae常熟汽車熱交
換業(yè)務(wù)產(chǎn)線）剝離至非熱交換實體，剝離涉及資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)等，并由存續(xù)eraeAMS 承繼重組前 eraeAMS 的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債。
（四）交易步驟
在 eraeAMS 完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)的剝離后，第一步，由香港上航控股以
現(xiàn)金方式購買eraens、eraecs 持有的存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)。第二步，香港上
航控股有權(quán)在前述51%股權(quán)交割日后六個月屆滿后，購買 eraecs 所持有的存續(xù)
eraeAMS19%的股權(quán)。完成上述兩次交易步驟后，公司通過香港上航控股將持有
存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)。
（五）定價依據(jù)
根據(jù)《估值報告》，在估值基準日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價值（投資
價值）估值為人民幣170,400.00萬元。
（六）交易價格
根據(jù)《估值報告》的估值結(jié)果，交易各方在《股份購買修訂協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購買價格為18,055.94萬美元。
（七）后續(xù)對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產(chǎn)的收購安排
1．erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)
在購買存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)交割日后六個月屆滿之后，erascs應(yīng)向存續(xù)
eraeAMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價格為
200億韓元（受限于存續(xù)eraeAMS對erae烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的
合理價格調(diào)整）。若erae烏茲別克斯坦股權(quán)購買價格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評
估機構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的erae烏茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進行erae
烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除非eraecs同意基于該等估值結(jié)果確定購買價格完成
erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2．erae 常熟熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)
在購買存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)交割日后六個月內(nèi)，非熱交換實體應(yīng)在中國
江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱
交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運營實體。由公司或其指定的實體從非熱交換實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購安排有待各方進一步確認。
（八）估值基準日
本次交易的估值基準日為2016年12月31日。
（九）過渡期間損益安排
自估值基準日至交割日期間，eraeAMS汽車熱交換業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的一切收益
將歸屬于買方（香港上航控股）。
（十）交易對價支付方式及資金來源
本次交易為現(xiàn)金交易，支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。
（十一）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對方與公司、香港上航控股之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（十二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
標的公司2016年度經(jīng)審計的合并報表營業(yè)收入為人民幣2,730,266,294.60
元。上市公司2016年度經(jīng)審計的合并報表營業(yè)收入為人民幣5,448,465,936.91
元。標的公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過上市公司同期經(jīng)審計的合并報表營業(yè)收入的50%。因此，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
（十三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及上市公司發(fā)行股份。上市公司在本次交易前后的控股股東均為上航工業(yè)，實際控制人均為航天科技集團，未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
二、 本次交易相關(guān)方的主體資格
（一）航天機電的主體資格
1. 基本情況
根據(jù)航天機電現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》等資料，截至本法律意見出具之日，航天機電的基本情況如下：
公司名稱 上海航天汽車機電股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 913100006311341449
股票代碼 600151
股票簡稱 航天機電
股票上市交易所 上海證券交易所
法定代表人 姜文正
注冊資本 143,425.2287萬元
注冊地址 中國(上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東新區(qū)榕橋路661號
成立日期 1998年5月28日
衛(wèi)星及衛(wèi)星應(yīng)用、運載火箭應(yīng)用及其他民用航天相關(guān)產(chǎn)品
的研制開發(fā)，汽車空調(diào)器、傳感器、電機、自動天線等汽
車零部件、機械加工及設(shè)備、電子電器、通訊設(shè)備、電器
等產(chǎn)品，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的
機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)（但國家限定公
司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外），本企業(yè)包括本企
經(jīng)營范圍 業(yè)控股的成員企業(yè)，太陽能電池專用設(shè)備，硅材料、太陽
能電池、太陽能發(fā)電設(shè)備、零配件及輔助材料的銷售及維
護，電力工程設(shè)計、施工（除承裝、承修、承試電力設(shè)施），
合同能源管理，光伏智能電網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服
務(wù)，機電安裝建設(shè)工程施工，復(fù)合材料制造應(yīng)用，實業(yè)投
資、投資咨詢。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后
方可開展經(jīng)營活動】
營業(yè)期限 1998年5月28日至無固定期限
2. 主要歷史沿革
（1）首次公開發(fā)行股票
公司是由上海航天工業(yè)總公司、上海舒樂電器總廠、上海新光電訊廠和上海儀表廠四家企業(yè)作為發(fā)起人，以其經(jīng)營性資產(chǎn)和投資權(quán)益所代表的凈資產(chǎn)作為發(fā)起資產(chǎn)，經(jīng)中國航天工業(yè)總公司和國家體改委體批準，以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司。
公司的發(fā)起人于1997年5月6日簽署發(fā)起人協(xié)議，并于1997年7月12日
成立籌委會，1998年4月20日獲得上海市工商局的企業(yè)名稱預(yù)先核準登記，各
發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)經(jīng)評估并經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局[國資評(1998)178 號]確認
后，為29,918.62萬元，經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局[國資企發(fā)(1998)33號]批準，按
68.18%比例折為發(fā)起人國有法人股20,400萬股。
1998年5月7日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，公司通過上網(wǎng)定價發(fā)行的方式首次
向社會公開發(fā)行6,800萬股人民幣普通股（其中向公司職工發(fā)行680萬股）。
1998年6月5日，經(jīng)上交所批準，公司6,120萬股社會公眾股在上交所上市
交易，股票簡稱為航天機電，股票代碼為600151。
1998年12月9日，經(jīng)上交所批準，公司680萬股內(nèi)部職工股在上交所上市。
此時，公司的股份設(shè)置情況如下：
股份類別 持股數(shù)量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
國有法人股 204,000,000 75.000
其中：上海航天工業(yè)總公司 171,169,114 62.930
上海新光電訊廠 15,913,746 5.850
上海舒樂電器總廠 15,717,504 5.780
上海儀表廠有限責(zé)任公司 1,199,636 0.440
內(nèi)部職工股 6,800,000 2.500
二、流通股份
社會公眾股 61,200,000 22.500
總計 272,000,000 100.000
（2）2000年12月增資配股
2000年7月31日，公司召開2000年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于2000年度增資配股的預(yù)案》。該配股方案經(jīng)中國證監(jiān)會批準，于2000年12
月實施配股，并按公司1999年12月31日的總股本27,200萬股為基數(shù)，按照每
10股配售3股的比例向全體股東配售，其中，國有法人股股東承諾全部放棄本
次配股權(quán)，社會公眾股獲配2040萬股。財政部財企(2000)129號文同意上述國有
法人股東放棄配股權(quán)。配股后公司股份設(shè)置情況如下：
股份類別 持股數(shù)量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
國有法人股 204,000,000 69.770
其中：上海航天工業(yè)總公司 171,169,114 58.539
上海新光電訊廠 15,913,746 5.442
上海舒樂電器總廠 15,717,504 5.380
股份類別 持股數(shù)量（股） 所占比例（%）
上海儀表廠 1,199,636 0.410
二、流通股份
社會公眾股 88,400,000 30.230
總計 292,400,000 100.000
（3）2001年4月資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2001年4月10日，公司召開2000年度股東大會審議通過了《2000年度利
潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案》，同意公司以2000年12月31日總股本
29,240萬股為基數(shù)，每10股資本公積金轉(zhuǎn)增6股，共計轉(zhuǎn)增175,440,000股。轉(zhuǎn)
增后，公司的股份設(shè)置情況如下：
股份類別 持股數(shù)量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
國有法人股 326,400,000 69.770
其中：上海航天工業(yè)總公司 273,870,582 58.540
上海新光電訊廠 25,461,994 5.440
上海舒樂電器總廠 25,148,006 5.380
上海儀表廠有限責(zé)任公司 1,919,418 0.410
二、流通股份
社會公眾股 141,440,000 30.230
總計 467,840,000 100.000
（4）2006年4月股權(quán)分置改革
2006年4月公司實施股權(quán)分置改革，向流通股股東每10股流通股支付3.2
股作為股改對價。股改完成后，公司總股本無變化。股權(quán)分置改革后，公司的股份設(shè)置情況如下：
股東名稱 數(shù)量（股） 所占比例（%）
一、有限售條件的流通股
股權(quán)分置改革變更的有限售條件的流通股 281,139,200 60.090
其中：國有法人持有股份 281,139,200 60.090
股東名稱 數(shù)量（股） 所占比例（%）
有限售條件的流通股合計 281,139,200 60.090
二、無限售條件的流通股
人民幣普通股 186,700,800 39.910
無限售條件的流通股合計 186,700,800 39.910
總計 467,840,000 100.000
（5）2006年7月資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2006年7月，公司以2005年12月31日總股本46,784萬股為基數(shù)，向全體
股東每10股轉(zhuǎn)增6股，轉(zhuǎn)增后公司總股本由46,784萬股增加至74,854.4萬股。
本次轉(zhuǎn)增后，公司的股份設(shè)置情況如下：
股份類型 數(shù)量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 298,721,280 39.910
二、有限售條件的流通股 449,822,720 60.090
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 449,822,720 60.090
總計 748,544,000 100.000
（6）2008年4月，股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市，此時公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 數(shù)量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 343,703,552 45.920
二、有限售條件的流通股 404,840,448 54.080
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 404,840,448 54.080
總計 748,544,000 100.000
（7）2010年7月，增資配股
2010年7月，根據(jù)公司2008年第二次臨時股東大會審議通過的增資配股的
議案實施配股，以2008年6月30日總股本748,544,000股為基數(shù)，按每10股配
3股的比例向全體股東配售。該次配售發(fā)行的股份總數(shù)為20,893.073萬股。配股
后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份類別 數(shù)量（股） 所占比例（%）
無限售條件的流通股 957,474,730 100.000
總計 957,474,730 100.000
（8）2012年8月，非公開發(fā)行股票
2012年8月14日，經(jīng)證監(jiān)會《關(guān)于核準上海航天汽車機電股份有限公司非
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]480號）文件核準，公司向航天投資控股
有限公司和機構(gòu)投資者非公開發(fā)行292,705,167股新股，每股發(fā)行價格6.58元。
其中，航天投資控股有限公司認購的45,484,590股鎖定期為36個月，其它發(fā)行
對象合計認購的247,220,577股份鎖定期為12個月。
此次非公開發(fā)行股份后，公司總股本為125,017.99萬股，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 數(shù)量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 957,474,730 76.590
二、有限售條件的流通股 292,705,167 23.410
1、國有法人持股 121,467,295 9.720
2、其他境內(nèi)法人持有股份 171,237,872 13.700
總計 1,250,179,897 100.000
（9）2016年7月，非公開發(fā)行股票
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準上海航天汽車機電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕828號）核準，2016年7月20日，公司向上海航天工業(yè)（集團）有限公司、航天投資控股有限公司及 7 位機構(gòu)投資者非公開發(fā)行184,072,390股新股，發(fā)行價格每股11.05元。其中，上海航天工業(yè)（集團）有限公司、航天投資控股有限公司合計認購45,556,560股，鎖定期為36個月；其它發(fā)行對象合計認購138,515,830股，鎖定期為12個月。此次非公開發(fā)行股權(quán)后，公司總股本為1,434,252,287股，股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 數(shù)量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 1,250,179,897 87.170
二、有限售條件的流通股 184,072,390 12.830
股份類型 數(shù)量（股） 所占比例(%)
總計 1,434,252,287 100.000
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，航天機電為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。
航天機電不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定需要予以終止的情形。因此，航天機電具有本次交易的主體資格。
（二）香港上航控股的主體資格
香港上航控股的基本信息如下：
中文名稱 上海航天控股(香港)有限公司
英文名稱 SHANGHAIHTHOLDINGHONGKONGLIMITED
注冊地址 15/F TIEN CHU COMMERCIAL BUILDING 173-174 GLOUCESTER
ROADWANCHAIHK
成立日期 2011年2月23日
注冊號 1564004
業(yè)務(wù)性質(zhì) 新能源、汽配、新材料產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的銷售、服務(wù)，投融資管理與服務(wù)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 航天機電持有香港上航控股100%股權(quán)
香港上航控股系根據(jù)中國香港特別行政區(qū)法律設(shè)立并存續(xù)的有限公司，沒
有清算、破產(chǎn)情況。因此，香港上航控股具有實施本次交易的主體資格。
（三）交易對方的主體資格
1. eraecs
（1）基本情況
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraecs的基本信息如下：
英文名稱 eraecsCo.,Ltd.
注冊地址 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
成立日期 1976年5月11日
公司類型 股份有限公司（非上市公司）
注冊號 180111-0024644
代表董事 Yong-JoongKim
（2）eraecs股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，Yong-JoongKim持有eraecs26.59%股權(quán)，系
eraecs單一持股比例最高的股東。Yong-JoongKim的配偶JongAeLee持有eraecs
4.91%股權(quán)。Yong-JoongKim的兒子MyungKim持有eraecs7.61%股權(quán)。上述三
人合計持有eraecs39.11%的股權(quán)。Yong-JoongKim為eraecs的實際控制人。
根據(jù)盡職調(diào)查報告，eraecs系根據(jù)韓國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其
不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。本所經(jīng)辦律師認為，eraecs具有實施本次交易的主體資格。
2. eraens
（1）基本情況
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraens的基本信息如下：
英文名稱 eraensCo.,Ltd.
注冊地址 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
成立日期 2011年1月24日
公司類型 股份有限公司（非上市公司）
注冊號 170111-0421090
代表董事 KwanyongJung
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraecs持有eraens75.05%股權(quán)。eraefr持有
eraens3.43%股權(quán)。eraecs持有eraefr91.89%股權(quán)。eraecs及其控股的eraefr合
計持有eraens78.48%股權(quán)。eraens的實際控制人為Yong-JoongKim。
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraens系根據(jù)韓國法律成立并有效存續(xù)的非上
市股份公司，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。本所經(jīng)辦律師認為，eraens具有實施本次交易的主體資格。
3. 交易對方的重大未決訴訟情況
根據(jù)境外律師出具的盡調(diào)報告，交易對方涉及的重大未決訴訟情況如下： （1）eraeAMS的股東PoscoDaewoo于2016年11月以eraecs、eraens違反聯(lián)合協(xié)議為由向韓國首爾中央地區(qū)法院起訴（案件編號2016Gahap566233），索賠金額為22,500,000,000韓元。法院已分別于2017年5月和2017年7月進行了第一次和第二次審理，并將于2017年9月9日進行第三次審理。
（2）eraeAMS的股東PoscoDaewoo于2017年2月以eraecs、eraens違反聯(lián)
合協(xié)議為由向韓國首爾中央地區(qū)法院起訴（案件編號2017Gahap506962），索賠
金額為34,992,353,280韓元。法院已分別于2017年6月和2017年8月進行了第
一次和第二次審理，并將于2017年9月29日進行第三次審理。
為解決與PoscoDaewoo的糾紛，交易對方與PoscoDaewoo正在進行磋商。
截至本法律意見出具之日，交易對方與PoscoDaewoo尚未就解決上述糾紛簽署
有效的協(xié)議。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易的各方均具有實施本次交易的主體資格。
三、本次交易的授權(quán)和批準
（一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序
1、公司國有資產(chǎn)主管機構(gòu)航天科技集團已批準本次交易并已對東洲評估出具的《估值報告》進行了備案。
2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并
通過了本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案。
3、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議并通
過了本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案。
4、2017年9月25日，交易對方eraecs、eraens的董事會已批準本次交易。
5、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議
并通過了本次重大資產(chǎn)購買報告書等相關(guān)議案。
6、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準本次交易。
7、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議
并通過了本次重大資產(chǎn)購買報告書等相關(guān)議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
本次交易尚需履行的決策和審批程序包括：
1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案。
2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部備案。
3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)。
4、完成在韓國貿(mào)易投資管理機構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、外商投資報告及外匯報告手續(xù)。
5、取得標的公司現(xiàn)有股東之一PoscoDaewoo的同意。
6、通過中國、韓國等相關(guān)國家反壟斷審查。
7、其他依法需履行的決策和審批程序。
四、 本次交易相關(guān)協(xié)議
2017年4月7日，航天機電、eraecs、eraens及eraeAMS簽署了附條件生
效的《股份購買協(xié)議》。2017年9月25日，航天機電、香港上航控股、eraecs、
eraens及eraeAMS簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定航天機電在《股份購買協(xié)議》中的
權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股、eraecs、eraens及eraeAMS簽訂了《股
份購買修訂協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：
（一）非熱交換業(yè)務(wù)的剝離
在交割前，賣方應(yīng)已促使標的公司，且標的公司應(yīng)已完成將其在世界各地和熱交換業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)（包括與之相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)）剝離至一個或多個單獨的實體。
（二）標的股份的購買
在交割日當日，賣方同意向買方出售不附帶任何和全部權(quán)利負擔(dān)的由賣方擁有的總計為51%的標的公司已發(fā)行的股份及其現(xiàn)時或未來的所有附屬權(quán)利（包括取得在本協(xié)議簽署日或之后宣告、作出或支付的股息、分配或任何資本回報的權(quán)利）（統(tǒng)稱為“標的股份”），但標的股份的數(shù)量可根據(jù)剝離計劃列明的對標的公司股本的改變（若有）做調(diào)整。
（三）交易價格及支付安排
本次交易對價支付貨幣為美元，由買方以現(xiàn)金支付交易對價。本次交易的交易對價將按照如下步驟支付和調(diào)整：
在交割日，買方將買方支付款項電匯至eraecs、eraens共同書面指定的一個
銀行賬戶。買方支付款項計算公式：標的公司51%股份的交易價格（即131,549,400
美元），減去以下各項金額的總和：
①賠償托管金額
②還款托管金額
③剝離費用
④KDB貸款差額部分（如適用）
（四）交易步驟及后續(xù)安排
1. 買方以現(xiàn)金方式購買eraens、eraecs合計持有的標的公司51%股權(quán)。
2. 在本次交易交割日后六個月屆滿后，買方有權(quán)購買eraecs所持有的標的
公司19%股權(quán)（“買方購買期權(quán)”）。
3. 在本次交易交割日后六個月屆滿后，且PoscoDaewoo已將其持有的所有
標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予eraecs之后，eraecs有權(quán)要求買方從eraecs處購買其所持
有的標的公司19%的股權(quán)（“賣方出售期權(quán)”）。
4. 在本次交易交割日后六個月屆滿后，經(jīng)買方書面同意，賣方可要求買方
出售其屆時持有的標的公司19%的股權(quán)（“賣方購買期權(quán)”）。
買方購買期權(quán)、賣方出售期權(quán)和賣方購買期權(quán)應(yīng)由相應(yīng)的期權(quán)持有人在交割后六個月屆滿之后的任何時間（經(jīng)買方和賣方共同確定）通過向另一方送達書面行使通知行使。行使買方購買期權(quán)、賣方出售期權(quán)或賣方購買期權(quán)的價格應(yīng)為4,901萬美元，但若該等價格高于具有資質(zhì)的中國評估方根據(jù)適用的法律確定的估值，則相應(yīng)期權(quán)的行使將不再繼續(xù)，除非賣方同意以具有資質(zhì)的中國評估方根據(jù)適用的法律所確定的估值結(jié)果確定的購買價格繼續(xù)行使期權(quán)。
（五）競業(yè)禁止
“競爭業(yè)務(wù)”是指在任何司法管轄區(qū)內(nèi)與汽車熱交換系統(tǒng)有關(guān)的業(yè)務(wù)。自交割日之后的三年內(nèi)，除非針對集團公司或經(jīng)買方明確許可，否則賣方不得且應(yīng)敦促其各自關(guān)聯(lián)方不得擁有、管理、參與、經(jīng)營、控制、受雇于任何競爭業(yè)務(wù)，或向任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢意見，或與任何競爭業(yè)務(wù)進行生意上的合作，或在任何競爭業(yè)務(wù)中保有投資，或參與任何競爭業(yè)務(wù)的持有、管理、經(jīng)營或控制。
在不影響上述條款的一般性時，在erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)收購交割
前，erae常熟可繼續(xù)按照日常經(jīng)營方式運營業(yè)務(wù)；并且在erae烏茲別克斯坦 40%
股權(quán)交割前，erae烏茲別克斯坦可以繼續(xù)按照日常經(jīng)營方式運營其業(yè)務(wù)。
（六）過渡期的安排
自基準日2016年12月31日至交割日期間，有關(guān)汽車熱交換業(yè)務(wù)所產(chǎn)生和
發(fā)生的標的公司的一切收益將歸屬于買方。
（七）erae烏茲別克斯坦40%股權(quán)和erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)的收購安排
1.erae烏茲別克斯坦40%股權(quán)
在本次交易交割日后六個月屆滿后，erascs應(yīng)向標的公司出售其在erae烏
茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價格為200億韓元（受限于標的
公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的合理價格調(diào)整）。若erae烏茲
別克斯坦股權(quán)購買價格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評估機構(gòu)根據(jù)適用的法律所確 定的erae烏茲別克斯坦股權(quán)估值，不得繼續(xù)進行erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 除非eraecs同意基于該等估值結(jié)果確定購買價格來完成erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)
標的公司所持的 erae常熟的所有股權(quán)將根據(jù)剝離計劃進行剝離，并由非熱
交換實體持有。本次交割后的六個月內(nèi)，非熱交換實體應(yīng)在中國江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）。新常熟公司設(shè)立完成后，新常熟公司應(yīng)收購 erae常熟的所有與汽車熱交換業(yè)務(wù)有關(guān)的熱交換資產(chǎn)，該等資產(chǎn)和收購的詳細安排有待各方進一步確認（該交易稱為“常熟資產(chǎn)收購”）。買方（或其指定的實體）將補償非熱交換實體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費用。在常熟資產(chǎn)收購?fù)瓿芍蟮哪骋粫r點（由標的公司和 eraecs共同決定），非熱交換實體應(yīng)向買方（或其指定的實體）出售其在新常熟公司中所有已繳付注冊資本的全部權(quán)益。
（八）交割條件
1. 賣方需滿足的交割條件
作為買方履行其交割義務(wù)的前提條件，賣方需滿足以下交割條件：
（1）常規(guī)交割條件，包括：保持賣方陳述與保證的真實和準確，無重大不利影響，無相關(guān)法律變更，履行并遵守協(xié)議約定，無阻礙交易的法律訴訟、索賠或請求，取得并完成交易所需的政府批準、許可和申報等，取得相關(guān)第三方的同意或支持等。
（2）賣方還需要滿足以下交割條件：
（a）按照剝離計劃妥善完成剝離；
（b）PoscoDaewoo和eraecs的代表董事聯(lián)合簽署的書面證明，確認Posco
Daewoo和eraecs將于交割日當日或之前簽署一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并約定Posco
Daewoo將在eraeAMS51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的10個工作日內(nèi)將其所持有的erae
AMS 全部股份轉(zhuǎn)讓給eraecs。同時，由PoscoDaewoo出具承諾，確認將會配
合完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且不會干擾或以任何方式負面影響賣方和買方就標的公 司的股東協(xié)議以及章程進行的談判。eraecs、PoscoDaewoo和DelphiInternational S.a.r.l.于2011年9月20日簽署的股東協(xié)議得到終止。
（c）對標的公司的治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。在買方持有標的公司51%股權(quán)后，
標的公司的董事會將由5名成員組成，其中將有3名由買方提名，另外2名董
事由eraecs提名的人士組成。同時，標的公司董事長應(yīng)由董事會根據(jù)買方提名
予以選任。標的公司唯一代表董事應(yīng)被選任為標的公司的首席執(zhí)行官，并由董 事會根據(jù)eraecs的提名予以選任。標的公司首席財務(wù)官應(yīng)由標的公司的董事會 根據(jù)買方提名予以選任。如無其他事項，在買方持有標的公司70%股權(quán)后，買方將享有標的公司首席執(zhí)行官的獨有提名權(quán)且董事會應(yīng)批準該等提名。
買方應(yīng)已收到標的公司（現(xiàn)）注冊董事、首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官和法定監(jiān)事的書面辭職（包括免責(zé)條款）的相關(guān)證明，且每一份證明在形式和內(nèi)容上均須令買方滿意。
截止交割日，核心技術(shù)人員、關(guān)鍵管理人員，所有集團公司員工（關(guān)鍵員工除外）的留用率應(yīng)達到交易雙方所約定的比例。
（d）對標的公司的治理結(jié)構(gòu)按照雙方約定進行調(diào)整，買方應(yīng)已收到標的公司（現(xiàn)）注冊董事、首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官和法定監(jiān)事的書面辭職（包括免責(zé)條款）的相關(guān)證明，且每一份證明在形式和內(nèi)容上均須令買方滿意。
截止交割日，核心技術(shù)人員、關(guān)鍵管理人員，所有集團公司員工（關(guān)鍵員工除外）的留用率應(yīng)達到交易雙方所約定的比例。
（e）由標的公司工會出具一份書面函件，表明其將不會就剝離和擬議交易提出任何反對或采取任何會阻礙完成剝離和擬議交易的行為。同時，賣方已提供會議通知、會議記錄或其他與非熱交換實體的工會的書面通信文件，可以證明賣方已經(jīng)盡其最大努力促使非熱交換實體的工會出具書面函件，表明其將不會就剝離和擬議交易提出任何反對或采取任何會阻礙完成剝離和擬議交易的行為。同時，需和工會就修訂后的和解協(xié)議進行確認。
（f）賣方應(yīng)敦促集團公司和每一重大供應(yīng)商和重大客戶，就剝離和本協(xié)議所 述擬議交易進行適當?shù)臏贤ā２⑶覍⒂少u方的代表董事聯(lián)合簽署一份書面證明，確認重大供應(yīng)商和重大客戶未對剝離和擬議交易提出反對，并且集團公司和重大供應(yīng)商、重大客戶間的業(yè)務(wù)關(guān)系不會因為擬議交易或其他緣由而受到不利影響。賣方應(yīng)已促使集團公司通知《股份購買修訂協(xié)議》附錄所列之相關(guān)方，與該等各方進行協(xié)商和/或獲得該等各方的同意，并已向買方提供與之相關(guān)的書面證據(jù)確認上述相關(guān)方不曾對剝離和擬議交易提出任何反對。
（g）由賣方和標的公司出具承諾，確認標的公司和賣方將促使標的公司不動產(chǎn)的全部權(quán)利負擔(dān)以及存在于集團公司的任何及全部重大資產(chǎn)全部權(quán)利負擔(dān)將在不晚于交割日后五個營業(yè)日內(nèi)解除。
（h）買方應(yīng)已收到韓國產(chǎn)業(yè)銀行出具的聲明，確認以下事項：①截至交割日，韓國產(chǎn)業(yè)銀行向標的公司借出的貸款金額；②韓國產(chǎn)業(yè)銀行在收到標的公 司償還的貸款金額后的5個營業(yè)日內(nèi)，將完全解除在標的公司資產(chǎn)上設(shè)立的所有權(quán)利負擔(dān)（包括但不限于在標的公司目前的工廠抵押）；③在韓國產(chǎn)業(yè)銀行 收到標的公司償還金額后的5個營業(yè)日內(nèi)，將完全免除標的公司在韓國產(chǎn)業(yè)銀行貸款協(xié)議項下的一切其他義務(wù)。
（i）標的公司和賣方應(yīng)已簽署每一份其為簽署一方的交易文件，且每一份交易文件根據(jù)其適用的條款及條件已具有充分的效力。買方在交割日應(yīng)已收到《股份購買修訂協(xié)議》中所列的各項交付物。
（j）《股份購買修訂協(xié)議》中所列的政府機構(gòu)批準均已完成或取得。
（k)《股份購買修訂協(xié)議》約定的其他交割條件。
2. 買方需滿足的交割條件
作為賣方履行其交割義務(wù)的前提條件，買方需要滿足的交割條件包括：保持買方陳述與保證的真實和準確，取得交易所需的內(nèi)部授權(quán)，取得并完成相關(guān)政府批準、許可和申報等。
（九）賠償條款
買方或賣方若違反或不履行《股份購買修訂協(xié)議》中的陳述與保證或約定事項，且對方或其關(guān)聯(lián)方因此受有損害的，應(yīng)向?qū)Ψ阶龀鲑r償。
（十）生效條件
《股份購買修訂協(xié)議》應(yīng)當在滿足下列條件后發(fā)生效力：
1. 每一方收到經(jīng)其他各方簽署的協(xié)議副本；
2. 各賣方已取得批準其簽署協(xié)議并執(zhí)行擬議交易的各自董事會決議；
3. 買方已取得批準其簽署《股份購買修訂協(xié)議》并執(zhí)行擬議交易的董事會
決議和股東決定；
4. 航天機電已（i）取得其批準買方簽署本協(xié)議并執(zhí)行擬議交易的董事會決
議和股東大會決議，且（ii）航天機電的國資主管機構(gòu)（含其授權(quán)主體）已批準買方簽署本協(xié)議并執(zhí)行擬議交易。
除非另外有特殊約定，在上述條件均得到滿足之前，該協(xié)議對任何一方均不具有約束力。
五、本次交易的實質(zhì)條件
本所經(jīng)辦律師根據(jù)《重組管理辦法》逐條核查本次交易的實質(zhì)條件并形成如下意見：
（一）本次交易不存在違反國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。
（二）本次交易以現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。本次交易完成后，不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。
（三）本次交易所涉及的標的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
（四）本次交易所涉及的標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。
（五）本次交易有利于上市公司增強經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。
（六）本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員和機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定。
（七）本次交易不會對上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，航天機電實施本次交易符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)條件。
六、本次交易的標的公司
（一）基本情況
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae AMS的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
注冊地址 664Nongong-ro,Nongong-eup,Dalseong-gun,Daegu,Korea
成立日期 1984年10月30日
公司類型 股份有限公司（非上市公司）
注冊號 110111-0384117
代表董事 Yong-JoongKim
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae cs持有eraeAMS 50%股權(quán)，eraens持
有eraeAMS42.30%股權(quán)，PoscoDaewoo持有eraeAMS7.70%股權(quán)。Yong-Joong
Kim為erae AMS的實際控制人
（三）設(shè)立及股本演變
eraeAMS成立于1984年10月30日，成立時已發(fā)行股份為200,000股，股東為
DaewooPrecisionIndustriesLtd（. 后更名為S&TMotiv,Co.,Ltd）和GeneralMotors
Company各持其50%股權(quán)。eraeAMS設(shè)立時的股東結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 DaewooPrecisionIndustriesLtd. 50.00
2 GeneralMotorsCompany 50.00
合計 100.00
eraeAMS設(shè)立后至2011年8月，eraeAMS的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生多次變更。截止
2011年8月，eraeAMS的股東結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 DaewooMotorCo.,Ltd. 27.20
2 S&TMotivCo.,Ltd 8.90
3 DaewooShipbuilding&Marine 6.10
EngineeringCo.,Ltd
4 PoscoDaewoo 7.70
5 DelphiInternationalS.ar.l 50.00
合計 100.00
2011年9月，eraens收購DaewooMotorCo.,Ltd.、S&TMotiv,Co.,Ltd與Daewoo
Shipbuilding&MarineEngineeringCo.,Ltd.合計所持eraeAMS42.30%股權(quán)。本次
轉(zhuǎn)讓后，eraeAMS的股東結(jié)構(gòu)如下所示：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 eraens 42.30
2 PoscoDaewoo 7.70
3 DelphiInternationalS.ar.l 50.00
合計 100.00
2015年9月，eraecs收購了DelphiInternationalS.ar.l所持有eraeAMS50%股
權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓后，eraeAMS的股東結(jié)構(gòu)如下所示：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 eraens 42.30
2 PoscoDaewoo 7.70
3 eraecs 50.00
合計 100.00
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraeAMS系根據(jù)韓國法律成立并有效存續(xù)的非
上市股份公司，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
（四）業(yè)務(wù)情況
eraeAMS從事包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換業(yè)務(wù)在內(nèi)的汽車零配件
業(yè)務(wù)，其中汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機及空調(diào)控制器等。eraeAMS具有從事汽車熱交換業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)和許可。根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的剝離方案， eraeAMS在本次交易交割前應(yīng)將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離至新設(shè)實體。
（五）主要資產(chǎn)
1. 土地、房屋情況
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraeAMS擁有的與熱交換相關(guān)土地情況如下：
序號 場所地址 土地類型 面積 權(quán)證編號
1 大邱1189-1Bonri-ri,Dalseong-gun 工業(yè)用地 319�O 1741-1996-196126
2 大邱1-2Buk-ri,Nongong-eup, 工業(yè)用地 39,404�O 1741-1996-186430
Dalseong-gun
3 大邱1-3Buk-ri,Nongong-eup, 工業(yè)用地 264�O 1741-1996-186431
Dalseong-gun
4 大邱1-4Buk-ri,Nongong-eup, 工業(yè)用地 11,943�O 1741-1996-186432
Dalseong-gun
5 大邱1189Bonri-ri，Dalseong-gun 工業(yè)用地 18,743�O 1741-1996-196125
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraeAMS擁有的與熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的房屋情
況詳見本法律意見“附件一：熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)房屋情況”。
2. 知識產(chǎn)權(quán)情況
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，eraeAMS擁有的與熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的商標、專
利（含設(shè)計權(quán)）情況詳見本法律意見“附件二：熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)商標情況”和“附件三：熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)專利（含設(shè)計權(quán)）情況”。
（六）從事熱交換業(yè)務(wù)的子公司情況
1.erae泰國
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae 泰國的基本信息如下：
英文名稱 erae(Thailand)Co.,Ltd.
注冊號 0215546000820
注冊地址 64/179Moo4,EasternSeaboardIndustrialEstate(Rayong),PluakDang
District,PluakDangSub-District,RayongProvince.
授權(quán)董事 InJoonLee
公司類型 有限公司
成立日期 2003年4月29日
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae泰國股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 99.9988
AMS
2 JungIkSin 0.0006
3 ByoungKwonChoi 0.0006
合計 100.0000
JungIkSin、ByoungKwonChoi系erae泰國員工并系受eraeAMS委托代持erae
泰國股權(quán)，以滿足泰國法律規(guī)定的有限公司不得低于三名股東的股東人數(shù)要求。
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae泰國系根據(jù)泰國法律成立并有效存續(xù)，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
2.erae印度
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae 印度的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
注冊號 U29255UP2013FTC061022
注冊地址 PlotNo.3,Sector41,KasnaIndustrialArea,GreaterNoida,GautamBuddha
Nagar,UP201306,India
授權(quán)董事 MinHoUm
公司類型 有限公司
成立日期 2013年12月4日
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae印度股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 99.9998
AMS
2 MinHoUm 0.0002
合計 100.0000
MinHoUm系erae印度員工并系受eraeAMS委托代持erae印度的股權(quán)，以滿
足印度法律規(guī)定的私營公司不得低于兩名股東的股東人數(shù)要求。
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告， erae印度系根據(jù)印度法律成立并有效存續(xù)，
其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
3.erae俄羅斯
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae俄羅斯的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
注冊號 1146320002355
注冊地址 Togliatti,SamaraRegion,RussianFederation
授權(quán)董事 ByoungkwonChoi
公司類型 有限公司
成立日期 2014年2月13日
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae俄羅斯股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 100.0000
AMS
合計 100.0000
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae俄羅斯系根據(jù)俄羅斯法律成立并有效存續(xù)，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
4. erae波蘭
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae波蘭的基本信息如下：
英文名稱 eraePolandSp.zo.o
注冊號 0000626018
注冊地址 Zabrze,ul.MaciejaWilczka,nr1,41-807,pocztaZabrze
公司類型 有限公司
成立日期 2016年9月12日
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae波蘭股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名或名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例(%)
1 erae 87,300 100.0000
AMS
合計 87,300 100.0000
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae波蘭系根據(jù)波蘭法律成立并有效存續(xù)，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
5.erae墨西哥
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae墨西哥的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
注冊號 160519*1
注冊地址 Blvd.MileniumNo.5020,Apocada,NuevoLeón,C.P.66600
公司類型 有限公司
成立日期 2016年5月11日
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae墨西哥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名或名稱 固定資本比例(%) 可變資本比例(%)
1 erae
AMS 1.35 79.65
2 POSCODAEWOO 0.32 18.68
合計 100.00
截止2016年12月31日，erae AMS和POSCODAEWOO在erae 墨西哥的實際
出資比例分別為92.35%和7.65%。
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae墨西哥系根據(jù)墨西哥法律成立并有效存續(xù)，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
6.erae 巴西
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae巴西的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveSystemsBrasilltda.
注冊號 35.2.3036888-2
注冊地址 AlamedaTerracota215,roomNo.1501,intheCityofSoCaetanodoSul,State
ofSoPaulo,postalcode(CEP)No.09531-190.
公司類型 有限公司
成立日期 2017年3月3日
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae巴西的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 99.9996
AMS
2 WlamirGiardin 0.0004
合計 100.0000
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，erae巴西系根據(jù)巴西法律成立并有效存續(xù)，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產(chǎn)的情況。
（七）重大債權(quán)債務(wù)情況
根據(jù)《審計報告》，截至2017年3月31日，eraeAMS與熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的
應(yīng)收賬款余額前五名客戶情況如下：
客戶名稱 應(yīng)收賬款（萬元） 占比 壞賬準備（萬元）
KoreaGMCorporation 8,158.43 14.25% 9.43
FCAUSLLC(CHRYSLER) 5,262.67 9.19% 707.70
FCAITALYS.P.A.(FIAT_A) 4,838.59 8.45% 5.59
DELPHI-Thermal&Interior 4,548.92 7.95% 5.28
GM-ESPANA 3,863.89 6.75% 4.47
合計 26,672.49 46.59% 732.47
根據(jù)《審計報告》，截至2017年3月31日，eraeAMS與熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的
貸款情況如下：
（1）ereaAMS以韓國通用汽車公司的應(yīng)收票據(jù)6,020,130.32萬韓元作為質(zhì)押
物，向韓國韓亞銀行借入6,020,130.32萬韓元。ereaAMS實施剝離后，由存續(xù)
ereaAMS承繼的質(zhì)押借款金額為2,458,000萬韓元；承繼的質(zhì)押應(yīng)收票據(jù)金額為
2,458,000萬韓元。
（2）ereaAMS以其大邱工廠的原材料、產(chǎn)成品作為抵押物，向韓國進出口
銀行借入3,000,000萬韓元，被抵押的大邱工廠存貨最低金額為3,450,000萬韓元。
ereaAMS實施剝離后，由存續(xù)ereaAMS承繼的借款金額為1,000,000萬韓元，
歸屬存續(xù)ereaAMS的存貨金額為1,150,000萬韓元。
（3）ereaAMS以大邱工廠及鎮(zhèn)川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為貸款
抵押物向韓國產(chǎn)業(yè)銀行借入的抵押貸款。截止2017年3月31日，該筆貸款余額
為金額為750,000萬韓元。抵押期限屆滿日為2018年9月3日。
（4）erae印度公司向韓國進出口銀行的借款，金額為300萬美元并由erea
AMS提供保證擔(dān)保。
（八）勞動用工情況
根據(jù)境外律師調(diào)查報告，截至2016年12月31日，ereaAMS共有1,632名
雇員且ereaAMS已依法為其雇員繳納社會保險。根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》約
定，交易雙方應(yīng)在剝離計劃完成之前，協(xié)商員工在存續(xù)公司和非熱交換實體之間分配的方案并確定員工剝離清單。
（九）重大訴訟、仲裁及行政處罰
根據(jù)境外律師調(diào)查報告，除下列未決訴訟外，erae AMS不存在與熱交換業(yè)
務(wù)有關(guān)的其他重大訴訟、仲裁情況。
1.eraeAMS的196名退休雇員（有10人撤訴）于2015年9月以日常薪水
的損害賠償為由向大邱地方法院（案號2015GaHap205837）起訴eraeAMS，
索賠金額為655,000,000韓元。
2.eraeAMS的10名退休雇員（有1人撤訴）于2016年6月以日常薪水
的損害賠償為由向大邱地方法院西部分院（案號2016GaDan56445）起訴erae
AMS，索賠金額為 50,000,000韓元。
3.eraeAMS的退休雇員于2016年12月以日常薪水的損害賠償為由向大邱
地方法院西部分院（案號2016GaDan63450）起訴eraeAMS，索賠金額為
21,000,000韓元。
4.eraeAMS與其他85名原告共同于2013年4月以確認不存在由版權(quán)引
起的債務(wù)為由向韓國最高法院（案號2015Da885）起訴ISDKCo.,Ltd.，索賠
金額為332,915,000韓元。
根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告及eraeAMS的確認，eraeAMS最近三年不存在
因重大違法行為受到行政處罰或刑事處罰的情況。
七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)交易
本次交易不會導(dǎo)致公司新增與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況。
公司已按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，建立了完善的規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章制度，并按照市場化的原則，參照公司現(xiàn)行的同類關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章制度，確定關(guān)聯(lián)交易的公允價格。公司獨立董事將依據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，切實履行監(jiān)督職責(zé)，對關(guān)聯(lián)交易及時發(fā)表了獨立意見。
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，需要遵從上市公司的上述制度安排，如需發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將根據(jù)相關(guān)法規(guī)、公司章程和相關(guān)內(nèi)部專項制度的規(guī)定履行相關(guān)程序，確保關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。為規(guī)范本次交易完成后可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，上航工業(yè)、eraens、erae cs已于2017年4月分別出具
了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函。
（二）同業(yè)競爭
經(jīng)核查，上航工業(yè)作為航天機電的控股股東，其主營業(yè)務(wù)以股權(quán)投資為主，該公司并無直接從事生產(chǎn)經(jīng)營。本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭的情況，本次交易不會導(dǎo)致公司產(chǎn)生與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間存在同業(yè)競爭的情況。為避免同業(yè)競爭，上航工業(yè)、eraens、erae cs已2017年4月分別出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函。
八、信息披露
經(jīng)本所承辦律師核查，航天機電就本次交易進行的信息披露情況如下：
（一）航天機電于2016年11月11日披露《重大事項停牌公告》（編號：
2016-076），披露其正在籌劃重大事項。經(jīng)申請，航天機電股票自2016年11月
11日起停牌。
（二）2017年4月7日，公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過了本
次重大資產(chǎn)購買的相關(guān)議案，獨立董事對本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
（三）航天機電于2017年4月11日披露了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》等相關(guān)內(nèi)
容。航天機電分別于2017年4月20日、2017年4月28日分別收到上海證券交
易所《關(guān)于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》和《關(guān)于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的二次問詢函》（以下稱“問詢函”）。航天機電分別于2017年4月27日、2017年5月8日分別向上海證券交易所提交了問詢函回復(fù)（詳見公告2017-045、048）。 （四）經(jīng)向上海證券交易所申請，航天機電股票已于2017年5月9日復(fù)牌（詳見公告2017-052）。
（五）在股票停牌期間，航天機電按照上海證券交易所的規(guī)定按時發(fā)布本次交易進展情況的公告。
因此，本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見出具之日，上市公司履行了法定的信息披露及報告義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排。
九、關(guān)于本次交易相關(guān)方買賣股票的自查情況
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號―上市公司重
大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)規(guī)定，自航天機電就本次交易首次停牌（2016年
11月11日）前6個月至自查報告出具日期間（以下簡稱“自查期間”），本次交
易涉及的相關(guān)各方及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員、及前述自然人關(guān)系密切的家庭成員就自查期間買賣航天機電股票的情況進行了自查。
經(jīng)本所承辦律師核查上述各方的自查報告及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的查詢記錄，在查詢期間內(nèi)，除本次交易的獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券的權(quán)益及衍生產(chǎn)品投資部存在買賣航天機電股票的行為外，其他自查主體在自查期間均不存在買賣航天機電股票的情形。廣發(fā)證券的權(quán)益及衍生產(chǎn)品投資部在自查期間買賣航天機電股票的情況如下：
產(chǎn)品名稱 交易日期 交易方向 成交數(shù)量（股）
自營 2016-07-11 買入 2,000,000
自營 2016-07-12 賣出 2,000,000
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-10-17 賣出 7,700
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-10-18 賣出 12,900
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-10-20 賣出 3,300
產(chǎn)品創(chuàng)新 2015-10-21 買入 2,200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-10-24 賣出 12,100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-10-26 賣出 1,100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-10-31 賣出 2,200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-11-01 賣出 1,100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-11-03 買入 800
產(chǎn)品創(chuàng)新 2016-11-04 買入 4,400
產(chǎn)品名稱 交易日期 交易方向 成交數(shù)量（股）
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-11 賣出 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-15 賣出 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-19 賣出 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-22 賣出 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-23 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-24 賣出 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-25 賣出 3600
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-05-31 買入 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-02 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-06 買入 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-07 買入 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-08 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-12 賣出 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-15 買入 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-16 買入 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-19 買入 5500
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-22 賣出 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-06-29 買入 2200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-03 賣出 2200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-04 賣出 3300
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-06 買入 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-10 買入 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-14 買入 1100
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-17 買入 3300
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-18 賣出 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-21 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-26 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-07-31 買入 1200
產(chǎn)品名稱 交易日期 交易方向 成交數(shù)量（股）
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-04 買入 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-07 買入 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-08 買入 3600
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-09 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-10 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-11 買入 3600
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-14 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-16 買入 2400
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-08-17 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-09-04 賣出 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-09-08 買入 1200
產(chǎn)品創(chuàng)新 2017-09-11 買入 1200
根據(jù)廣發(fā)證券出具的說明文件，以上對航天機電股票的買賣操作，完全是依據(jù)公開信息獨立進行研究和判斷而形成的決策，并嚴格按照權(quán)益及衍生產(chǎn)品投資部的投資交易流程執(zhí)行。廣發(fā)證券投資銀行部和權(quán)益及衍生產(chǎn)品投資部之間有嚴格的信息隔離墻制度，投資決策和交易執(zhí)行前后，未獲得過任何未公開信息，也未與廣發(fā)證券投資銀行部及航天機電工作人員有過任何非正常接觸，決策和買入程序符合隔離墻的相關(guān)規(guī)定，不涉及到內(nèi)幕信息的交易。
十、 證券服務(wù)機構(gòu)
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，航天機電就本次交易聘請的獨立財務(wù)顧問為廣發(fā)證券，法律顧問為本所，審計機構(gòu)為立信，估值機構(gòu)為東洲評估。
（一）根據(jù)廣發(fā)證券現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，廣發(fā)證券具有擔(dān)任航天機電本次交易獨立財務(wù)顧問的資格。
（二）根據(jù)本所現(xiàn)行有效的《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》，本所具有作為本次交易法律顧問的資格。
（三）根據(jù)立信現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《會計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》，立信具有作為本次交易審計機構(gòu)的資格。
（四）根據(jù)東洲評估現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《資產(chǎn)評估資格證書》、《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》，東洲評估具有作為本次交易估值機構(gòu)的資格。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，上述證券服務(wù)機構(gòu)具有為本次交易提供相關(guān)證券服務(wù)的適當資格。
十一、結(jié)論性意見
綜上，本所經(jīng)辦律師認為：
（一）本次交易的交易方案符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）本次交易各方均依法有效存續(xù)，具備進行本次交易的主體資格。
（三）本次交易已經(jīng)履行了截至目前應(yīng)當履行的授權(quán)和批準程序，尚需履行國家發(fā)改委、國家商務(wù)部、國家外匯管理局上海市分局、航天機電股東大會等授權(quán)和批準程序。
（四）本次交易已履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)，尚需根據(jù)交易進展情況，繼續(xù)依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（五）參與本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)具有為本次交易提供服務(wù)的適當資格。
（六）本次交易符合《重組管理辦法》對于上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。在本次交易各方切實履行各項義務(wù)的情況下，在取得必要的授權(quán)和批準后，本次交易實施不存在實質(zhì)性法律障礙。
本法律意見正本一式肆份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
（本頁無正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買之法律意見》之簽署頁）
北京德恒律師事務(wù)所
負責(zé) 人：
王麗
經(jīng)辦律師：
盛先磊
經(jīng)辦律師：
洪海濤
附件一：熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)房屋情況
序號 建筑物地址
大邱 1-2Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
1 場所地址：大邱1-2,1-3,1-4,以及 580-1Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun,
以及大邱29-20與1189-1Bonri-ri,Dalseong-gun
大邱 1-2Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
2 場所地址：大邱1-2uk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun與大邱1189-1Bonri-ri,
Dalseong-gun
大邱 1-2Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
3 場所地址：大邱1-2uk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun與大邱1189-1No.2
Bonri-ri,Dalseong-gun
大邱1-3Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
4 場所地址：大邱1-3and1-4Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun以及大邱1189
Bonri-ri,Dalseong-gun
大邱580-6Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
5 場所地址：大邱580-6,580-18以及580-19Buk-ri,Nongong-eup,
Dalseong-gun
附件二：熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)商標情況
序號 國別 商標 注冊號 注冊日期
1 韓國 Kdac(ClassNo.11) 45-0047270 2013-12-06
2 韓國 CSP(ClassNo.12) 40-0837602 2010-09-29
3 韓國 7CVC(ClassNo.12) 40-0634351 2005-10-10
4 韓國 6CVC(ClassNo.12) 40-0634361 2005-10-10
5 韓國 5CVC(ClassNo.12) 40-0637859 2005-11-04
6 韓國 CVC(ClassNo.12) 40-0634366 2005-10-10
7 韓國 SP-21(ClassNo.12) 40-0634299 2005-10-10
8 韓國 SP-20(ClassNo.12) 40-0634367 2005-10-10
9 韓國 SP-17(ClassNo.12) 40-0634295 2005-10-10
10 韓國 SP-15(ClassNo.12) 40-0634324 2005-10-10
11 韓國 SP-13(ClassNo.12) 40-0634357 2005-10-10
12 韓國 SP-10(ClassNo.12) 40-0634329 2005-10-10
13 韓國 SP-08(ClassNo.12) 40-0634348 2005-10-10
14 韓國 KDAC(ClassNo.12) 40-0502897 2001-10-04
15 韓國 KDAC(ClassNo.11) 40-0503862 2001-10-17
16 俄羅斯 Kdac(Logo-Class11) 547513 2015-07-07
17 俄羅斯 CSP(Class7) 7497819 2010-10-21
18 中國 KDAC(Word-Class11) 5971204 2010-01-07
19 中國 KDAC(CI-Class11) 5919544 2009-12-21
附件三：熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)專利（含設(shè)計權(quán)）情況
序號 國別 專利名稱 登記號 登記日期 備注
1 韓國 Thermistorfixingtoolfor 10-1607926 2016-03-25 ――
evaporatorusedtocar
2 韓國 Evaporatorforairconditioner 10-1593202 2016-02-02 ――
3 韓國 Airconditioningapparatus 10-1204857 2012-11-20 ――
forelectricvehicle
4 韓國 Valvedrivingapparatusfor 10-1565489 2015-10-28 ――
airconditioner
5 韓國 Airconditionerforvehiclein 10-0897559 2009-05-07 ――
coolingseat
6 韓國 Airconditionerforvehicle 10-0868961 2008-11-10 ――
7 韓國 Blowmotorassemblyfora 10-0860439 2008-09-19 ――
vehicle
Airconditionerforvehicle
8 韓國 havingwinddirection 10-0951674 2010-03-31 ――
controllingdamper
Ajoiningstructureof
9 韓國 air-conditionermodulecase 10-0847449 2008-07-15 ――
forthevehicle
10 韓國 Linkunitforairconditioner 10-0942421 2010-02-08 ――
directlydrivenbyactuator
11 韓國 Modedoorlinkapparatusof 10-0564352 2006-03-20 ――
airconditioningsystemfor
vehicle
12 韓國 Bossassemblyofair-con 10-0475299 2005-02-25 ――
systemforvehicle
13 韓國 Tankforradiator 10-1648896 2016-08-10 ――
14 韓國 Tankcouplingstructureof 10-1526531 2015-06-01 ――
headerforradiator
15 韓國 Evaporatorhaving 10-1593200 2016-02-02 ――
condensatedrainstructure
Manufacturingmethodof
16 韓國 transmissionoilcoolerfor 10-1648902 2016-08-10 ――
vehicleandtransmissionoil
coolerforvehicle
17 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1148925 2012-05-16 ――
18 韓國 Radiatorcoverfixingjigfor 10-1016800 2011-02-15與 Kohsan Co.,
siliconstickingsystem Ltd.共同擁有
Siliconafixedquantity
19 韓國 applicationdevicefor 10-1057478 2011-08-10與 Kohsan Co.,
radiatorcoversiliconfixing Ltd.共同擁有
system
20 韓國 Siliconafixingapparatusfor 10-1057477 2011-08-10與 Kohsan Co.,
radiatorcover Ltd.共同擁有
Manifoldforheatexchanger
21 韓國 andmethodfor 10-1100118 2011-12-22 ――
manufacturingthesame
22 韓國 Manifoldforheatexchanger 10-1594990 2016-02-11 ――
23 韓國 Finforheatexchanger 10-1100114 2011-12-22 ――
24 韓國 Platetypeheatexchanger 10-0967181 2010-06-23 ――
Amanufacturingmethodof
25 韓國 heatexchangertankformed 10-1329562 2013-11-08 ――
integrallywithgasket
26 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071348 2011-09-30 ――
27 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071349 2011-09-30 ――
28 韓國 Radiatorforvehicle 10-1459590 2014-11-03 ――
29 韓國 Supportofradiatorfor 10-1220983 2013-01-04 ――
vehicle
30 韓國 Draindeviceofradiatorfor 10-1276271 2013-06-12 ――
vehicle
31 韓國 Condenserforvehicle 10-1529604 2015-06-11 ――
32 韓國 Condenserforvehicle 10-1560347 2015-10-07 ――
33 韓國 Pipeconnectingapparatus 10-1079233 2011-10-27 ――
34 韓國 Platetypeheatexchanger 10-0950689 2010-03-25 ――
35 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071351 2011-09-30 ――
36 韓國 Transmissionoilcooler 10-0892111 2009-03-31 ――
37 韓國 Transmissionoilcooler 10-0892109 2009-03-31 ――
Automotiveheatexchanger
38 韓國 totheunificationofheader 10-1061825 2011-08-29 ――
andtankandfabricating
methodthereof
39 韓國 Plateheatexchanger 10-0995586 2010-11-15 ――
40 韓國 Plateheatexchanger 10-0995587 2010-11-15 ――
Automobileheater-coreof
41 韓國 heat-exchangerand 10-1372934 2014-03-05 ――
productionmethodforthe
same
Manufacturemethodofover
42 韓國 moldedgasketforacarheat 10-0928158 2009-11-17 ――
exchangertank
Heatexchangerfor
43 韓國 automobileandfabricating 10-0779706 2007-11-20 ――
methodthereof
Assemblymethodofheat
44 韓國 exchangerofcar 10-0854963 2008-08-22 ――
air-ventilation
45 韓國 Radiatorreinforcement 10-0854962 2008-08-22 ――
extendedcontactsurface
Aneasilyreplaceablebolt
46 韓國 typemounting-poleincaseof 10-0846476 2008-07-09 ――
damage
47 韓國 Combinedstructureofholder 10-0701289 2007-03-22 ――
ofradiator
Heatexchangerforasingle
48 韓國 bodytypeoftransmissionoil 10-0619239 2006-08-25 ――
cooler
49 韓國 Tubeofcondenserfor 10-0469769 2005-01-25 ――
automobile
Centerfinmachiningtoolfor
heatexchangerandmethod
50 韓國 formachiningsurfaceoftool 10-0421237 2004-02-21 ――
usingnitrificationwith
plasma
51 韓國 Faninsert 10-1631919 2016-06-14 ――
52 韓國 Airshutterassemblyfor 10-1631864 2016-06-14 ――
vehicle
Automobilecoolingmodule
53 韓國 havingintegratedtypeof 10-0592602 2006-06-15 ――
radiator,condenserandfan
54 韓國 Coolingfanforautomobile 10-1160991 2012-06-22 ――
Lubricantcompound,method
forformingcoverfilmon
55 韓國 swashplateofswashplate 10-1565603 2015-10-28 ――
typecompressor,andswash
platetypecompressor
Refrigerantsuctionstructure
56 韓國 ofswashplatetype 10-1478685 2014-12-26 ――
compressor
Manufacturingmethodof 與Yoonsung
57 韓國 hollowtypeshaftfor 10-1302392 2013-08-27 Tech.Co.,Ltd.共
compressor 同擁有
58 韓國 Scrollcompressorforanair 10-1604337 2016-03-11 ――
conditioner
59 韓國 Oilseparatingstructurefor 10-1129537 2012-03-16 ――
scrolltypecompressor
Swinglinkforscrolltype
60 韓國 compressorandmethodfor 10-1138344 2012-04-13 ――
finishingthesurfaceofthe
same
61 韓國 Wobbleassembly 10-1160626 2012-06-21 ――
62 韓國 Valveassemblyof 10-1096585 2011-12-14 ――
compressorforvehicle
63 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1462515 2014-11-11 ――
64 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1270651 2013-05-28 ――
Coilassemblyofan
65 韓國 electromagneticclutchina 10-1287977 2013-07-15 ――
compressor
66 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1196364 2012-10-25 ――
67 韓國 Sealingstructureof 10-1290633 2013-07-23 ――
compressorgasket
Entiretypevalveunitwith
68 韓國 fixedslide-platetype 10-1109041 2012-01-17 ――
compressor
Refrigerantinsidedischarge
69 韓國 structureofswashplatetype 10-0872478 2008-12-01 ――
compressor
Scrollmaintenancestructure
70 韓國 ofscrollcompressorfor 10-0630312 2006-09-25 ――
automobile
71 韓國 Methodofsurfacefinishing 10-0539399 2005-12-21與HaesongP&C
oftheswashplate Ltd.共同擁有
72 韓國 Amufflerofcompressorfor 10-0765664 2007-10-02 ――
thecar
73 韓國 Aswashplateforimproving 10-0667897 2007-01-05與HaesongP&C
surfacelubricationproperty Ltd.共同擁有
Apparatusandmethodfor
controlvoltageofblower
74 韓國 accordingtospeedinafull 10-0670846 2007-01-11 ――
automatictemperature
controller
75 韓國 Humiditycontroldeviceand 10-0742075 2007-07-16 ――
processofvehicle
Methodforpreventingicing
76 韓國 overanevaporatorofair 10-0791745 2007-12-27 ――
conditionerforavehicle
77 韓國 Dehumidifyingcontrol 10-0811994 2008-03-03 ――
methodforavehicle
78 韓國 Methodforadjustingin-car 10-0835802 2008-05-30 ――
temperatureofavehicle
Methodforcompensating
in-cartemperaturebasedon
79 韓國 illuminationdimmingrateof 10-0835794 2008-05-30 ――
afullautotemperature
controlsystemforavehicle
Methodforcompensating
80 韓國 outdoortemperatureofafull 10-0871202 2008-11-24 ――
autotemperaturecontrol
systemforavehicle
Methodforfilteringoutdoor
81 韓國 temperatureofafullauto 10-0878561 2009-01-07 ――
temperaturesystemfora
vehicle
Inputdeviceoffullauto
82 韓國 temperaturecontrolsystemin 10-0876239 2008-12-19 ――
avehicle
Solarradiationcontrol
83 韓國 systemusingoutdoor 10-0875706 2008-12-17 ――
temperatureforavehicle
Methodfordetectingoutdoor
84 韓國 temperatureofavehicle 10-0887579 2009-03-02 ――
usingfiltering
Coolingcontrolmethodusing
85 韓國 inflowofoutsideairintoa 10-1183576 2012-09-11 ――
vehicle
Methodofcorrectingfor
86 韓國 distortedvalueofambient 10-1291285 2013-07-24 ――
temperaturesensoroffull
autotemperaturecontrol
Methodofdetectingdistorted
87 韓國 valueofanti-pollutionsensor 10-1291286 2013-07-24 ――
offullautotemperature
controlofavehicle
Methodfortemperature
88 韓國 controloffullauto 10-1336761 2013-11-28 ――
temperaturecontrolsystemof
avehicle
Batteryon/offsensingcontrol
89 韓國 deviceforautotemperature 10-1448526 2014-10-01 ――
controllerofavehicle
90 韓國 Filteringmethodforactive 10-1668479 2016-10-17 ――
in-carsensor
Electriccontrolvalve
91 韓國 controllerforavehicleand 10-1308143 2013-09-06 ――
methodforcontrolling
electriccontrolvalve
Aconnectoranddetecting
92 韓國 devicefordefective 10-1443660 2014-09-17 ――
switchingoftheconnector
93 韓國 MethodforcontrollingPBR 10-1183577 2012-09-11 ――
typeactuator
Methodforreal-time
94 韓國 diagnosticofPBRtype 10-1210469 2012-12-04 ――
actuator
Methodforreal-time
95 韓國 diagnosticofpowertransistor 10-1210470 2012-12-04 ――
forblowermotorofHVAC
Correctionalcircuitforinput
96 韓國 voltageleveroflinearpower 10-1322682 2013-10-22 ――
module
97 韓國 Stepdeterminingmethodof 10-1094835 2011-12-09 ――
variableresistanceswitch
98 韓國 Knobstructureforinjury 10-1154460 2012-06-01 ――
reduction
Methodforcorrectingblower
99 韓國 usingPBRtypeintakemotor 10-0845080 2008-07-02 ――
actuatorforavehicle
歐洲/
100 法國/ Plateheatexchanger 2461128 2016-04-20 ――
英國
101 德國 Platetypeheatexchanger 60201003262 2016-04-20 ――
7.6
102 美國 Plateheatexchanger US9250019 2016-02-02 ――
B2
ZL
103 中國 Plateheatexchanger 20108003268 2014-05-28 ――
9.6
104 日本 Plateheatexchanger JP5403472 2013-11-08 ――
ZL
105 中國 Plateheatexchanger 20108001670 2014-04-02 ――
8.6
歐洲/
106 Oilcoolerfortransmission 2295834 2013-01-09 ――
法國
107 日本 Transmissionoilcooler 5191066 2013-02-08 ――
ZL
108 中國 Oilcoolerfortransmission 20098010915 2015-01-07 ――
9.4
109 德國 Oilcoolerfortransmission 60200901272 2013-01-09 ――
6.8
110 美國 Internalcoolingapparatusfor US8015835 2011-09-13 ――
automobiles B2
111 德國 Internalcoolingapparatusfor 60200801194 2012-01-18 ――
automobiles 8.3
112 歐洲 Internalcoolingapparatusfor EP2055513 2011-12-14 ――
automobiles
113 美國 BlowerMotorAssemblyfor US8106554 2012-01-31 ――
vehicle B2
114 韓國 Gasketforcompressor 30-0858043 2016-06-02 ――
115 韓國 Gasketforvehicle 30-0845006 2016-03-11 ――
compressor
116 韓國 Gasketforvehicle 30-0835116 2016-01-12 ――
compressor
117 韓國 Vehiclecompressor 30-0590308 2011-02-21 ――
118 韓國 Vehiclecompressor 30-0590342-0 2011-04-22 ――
1
119 韓國 Vehiclecompressor 30-0590342 2011-02-21 ――
120 韓國 Vehiclecompressor 30-0590313 2011-02-21 ――
121 韓國 Vehiclecompressor 30-0392222 2005-09-08 ――
122 韓國 Valveplateassembly 30-0394185 2005-09-27 ――
123 韓國 Pistonassemblyofvehicle 30-0394184 2005-09-27 ――
compressor
124 韓國 Cylinderhousingofvehicle 30-0401674 2005-12-08 ――
compressor
125 韓國 HVACcontrollerfora 30-0741367 2014-04-25 ――
vehicle
126 韓國 HVACcontrollerfora 30-0741368 2014-04-25 ――
vehicle
127 韓國 HVACcontrollerfora 30-0742290 2014-05-02 ――
vehicle
128 韓國 HVACcontrollerfora 30-0742299 2014-05-02 ――
vehicle
129 韓國 HVACcontrollerfora 30-0800626 2015-06-05 ――
vehicle
130 韓國 HVACcontrollerfora 30-0800627 2016-02-11 ――
vehicle
131 韓國 HVACcontrollerfora 30-0839831 2016-02-11 ――
vehicle
132 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868680 2016-08-22 ――
vehicle
133 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868685 2016-08-22 ――
vehicle
134 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868687 2016-08-22 ――
vehicle
135 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868688 2016-08-22 ――
vehicle
136 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26 ――
0196422.0
137 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-09-22 ――
0196425.4
138 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-08-18 ――
0383500.8
139 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26 ――
0196423.5
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