上海航天汽車機電股份有限公司董事會

      對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法

       與估值目的的相關性以及估值定價的公允性發(fā)表的意見

     上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬通過子公司上海航天控股（香港）有限公司以現(xiàn)金購買eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剝離汽車非熱交換業(yè)務后的存續(xù) eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權，公司為本次交易聘請了具有證券期貨業(yè)務資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”或“估值機構”）作為估值機構，同時由其出具了東洲咨報字（2017）第0096號《估值報告》。

     上市公司董事會對本次交易標的估值相關事項進行了分析，認為本次交易選聘的估值機構具備獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的具有相關性，估值結論合理，估值定價公允。具體如下：

     （1）本次重大資產(chǎn)購買涉及的估值機構上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具有證券相關業(yè)務資格，其與公司除業(yè)務關系外，不存在影響其為委托方提供服務的其他利益關系，亦不存在現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。其出具的估值報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

     （2）估值機構對標的資產(chǎn)進行估值過程所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規(guī)，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產(chǎn)的實際情況，假設前提合理；估值機構在估值方法選取方面，綜合考慮了標的資產(chǎn)行業(yè)特點和資產(chǎn)的實際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報告應用密切相關；估值機構根據(jù)相關估值規(guī)范并結合其專業(yè)判斷進行估值，本次交易作價合理、公允。

     綜上，公司董事會認為，上市公司為本次交易所選聘的估值機構具備獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的具有相關性，估值結論合理，估值定價公允。

    （以下無正文）