證券代碼：002074          證券簡稱：國軒高科       公告編號：2017-074

                        國軒高科股份有限公司

      關于全資子公司擬對外投資暨簽訂股東協議的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、交易概述

    1、為滿足國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）三元鋰離子電池的生產需求，擴充公司在動力鋰電池產業鏈布局，促進公司經營目標順利實現，公司全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬與中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”）、唐山曹妃甸發展投資集團有限公司（以下簡稱“曹妃甸發展”）簽署股東協議共同設立合資公司（公司名稱具體以工商行政管理部門核準登記為準）。合資公司注冊資本93,684萬元，主要從事于鋰離子電池三元正極材料前驅體項目。

    2、本次對外投資議案經公司第七屆董事會第七次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次對外投資事項無需提交股東大會審批后實施，董事會授權公司經營層辦理子公司設立相關的手續。

    3、本次對外投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

    二、合作方基本情況

    1、合肥國軒高科動力能源有限公司

    注冊地址：安徽省合肥市瑤海工業園緯D路7號

    企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

    注冊資本：35,000萬元

    成立日期：2006年5月9日

    法定代表人：李縝

    經營范圍：鋰離子電池及材料，太陽能與風能等可再生能源應用產品、設備與系統，節能型光電與電子產品、設備和系統，鋰電應急電源、電動工具、交通工具及鋰電充電器的研發、生產、銷售及租賃；自營和代理產品和技術進出口業務；城市及道路照明工程的設計和施工。

    本公司持有合肥國軒100%的股權。

    2、中國冶金科工集團有限公司

    注冊地址：北京市朝陽區曙光西里28號

    企業類型：有限責任公司（國有獨資）

    注冊資本：853,855.587073萬元人民幣

    成立日期：1982年12月18日

    法定代表人：國文清

    經營范圍：國內外各類工程總承包；各種工程技術咨詢服務及工程設備租賃；與工程建筑相關的新材料、新工藝、新產品技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工業所需設備的開發、生產、銷售；房地產開發、經營；招標代理；承擔國外各類工業、民用建筑工程咨詢、勘察、設計和設備租賃；進出口業務；機電產品、小轎車、建筑材料、儀器儀表、五金交電的銷售；建筑及機電設備安裝工程及相關技術研究、規劃勘察、設計、監理和服務；造紙原材料及制品的開發與銷售；資源開發與金屬礦產品加工利用及相關服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

    中冶集團與公司不存在關聯關系。

    3、比亞迪股份有限公司

    注冊地址：深圳市大鵬新區葵涌街道延安路一號

    企業類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）

    注冊資本：272,814.285500萬人民幣

    成立日期：1995年02月10日

    法定代表人：王傳福

    經營范圍：鋰離子電池以及其他電池、充電器、電子產品、儀器儀表、柔性線路板、五金制品、液晶顯示器、手機零配件、模具、塑膠制品及其相關附件的生產、銷售；3D 眼鏡、GPS導航產品的研發、生產及銷售；貨物及技術進出口（不含分銷、國家專營專控商品）；作為比亞迪汽車有限公司比亞迪品牌乘用車、電動車的總經銷商，從事上述品牌的乘用車、電動車及其零部件的營銷、批發和出口，提供售后服務；電池管理系統、換流柜、逆變柜/器、匯流箱、開關柜、儲能機組的銷售；汽車電子裝置研發、銷售；新能源汽車關鍵零部件研發以及上述零部件的關鍵零件、部件的研發、銷售；軌道交通運輸設備（含軌道交通車輛、工程機械、各類機電設備、電子設備及零部件、電子電氣件、軌道交通信號系統、通信及綜合監控系統與設備）的研發、設計、銷售、租賃與售后服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；軌道梁柱的研發、設計、銷售；自有物業租賃（物業位于大鵬新區葵涌街道延安路一號比亞迪工業園內及龍崗區龍崗街道寶龍工業城寶荷路3001 號比亞迪工業園內）；廣告設計、制作、代理及發布；信息與技術咨詢、技術服務。

    比亞迪與公司不存在關聯關系。

    4、唐山曹妃甸發展投資集團有限公司

    注冊地址：曹妃甸工業區

    企業類型：有限責任公司（國有獨資）

    注冊資本：603,117萬人民幣

    成立日期：2007年07月17日

    法定代表人：孫長軍

    經營范圍：負責項目編制，代理審批，施工勘察，項目投資，投資顧問，咨詢服務，市政公共設施管理，水利港口工程建筑，公路管理養護，房地產開發經營，設計、制作、發布國內各類廣告；工業用水銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    曹妃甸發展與公司不存在關聯關系。

    三、股東協議的主要內容

    1、投資標的基本情況

    公司名稱：具體以工商行政管理部門核準登記為準

    注冊資本：93,684萬元

    企業類型：有限責任公司

    經營范圍：鋰離子電池及其材料、電池的技術研發、制造與銷售；儲能電池的技術研發、制造與銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；車用動力電池工藝技術研發、投資建設及運營管理。

    出資方式及金額：

    全體股東以現金方式出資認購合資公司股權。

序號                 公司名稱                 出資金額（元）    出資比例

  1          中國冶金科工集團有限公司           477,788,400          51%

  2        合肥國軒高科動力能源有限公司         281,052,000          30%

  3              比亞迪股份有限公司               93,684,000          10%

  4       唐山曹妃甸發展投資集團有限公司        84,315,600          9%

  5                     合計                      936,840,000         100%

    2、組織結構

    合資公司設股東會，股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。合資公司設董事會，由九名董事組成。

    合資公司設總經理、總會計師以及副總經理。其中總經理人員由合肥國軒推薦，經董事會會議通過后任命。

    3、項目建設

    合資公司成立后將投資建設、運營鋰離子電池三元正極材料前驅體項目。項目共分兩期建設。其中一期項目設計生產提供NCM523三元材料前驅體4.8萬噸和NCM622三元材料前驅體4萬噸，可根據市場情況靈活調整兩種型號的產品產量。項目二期將增加一條同等處理能力的生產線。

    4、產品銷售方式

    在同等條件下，各股東對合資公司的主產品享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。

    （5）協議生效

    本協議經各方法定代表人或授權代表正式簽署后生效。

    四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

    1、投資目的

    公司全資子公司合肥國軒與中冶集團等公司投資設立合資公司，將有利于充分利用中冶集團等公司的產業優勢，有利于維護公司動力鋰池正極原材料供應，有利于提高公司動力鋰電池生產質量，有利于公司在新能源產業鏈的布局和發展，符合公司戰略發展需要，鞏固公司新能源汽車動力鋰電池的市場地位。

    2、存在的風險

    新公司設立后可能面臨市場變化的風險、經營管理的風險，公司將采取適當的策略、管理措施加強風險管控，力爭獲得良好的投資回報。

    3、對公司的影響

    公司本次對外投資對公司本年度的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

公司將根據合作事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

    五、備查文件

    1、第七屆董事會第七次會議決議。

    特此公告。

                                                  國軒高科股份有限公司董事會

                                                     二�一七年八月二十九日