春蘭股份2017年第一次臨時股東大會                                           法律意見書

                       江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

               關(guān)于江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

           2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2017年第一次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了本律師認(rèn)為出具法律意見所必須查閱的文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗證。

    本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    本律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會由董事會召集。2017年8月28日，貴公司召開第八屆董

事會第五次會議，決定于2017年9月22日召開2017年第一次臨時股東大會。

    2017年8月30日，貴公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。

    上述會議通知中除載明本次股東大會的召開時間、地點、股權(quán)登記日、會議召集人、股東出席會議的登記手續(xù)等事項外，還提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，載明了參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等內(nèi)容。

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    經(jīng)查，貴公司在本次股東大會召開15日前刊登了會議通知。

    2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議召開時間：2017年9月22日（星期五）14：30。網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017年9月22日-2017年9月22日，其中，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為2017年9月22日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2017年9月22日9：15-15：00。經(jīng)查，本次股東大會已按照會議通知通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。

    3、貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月22日下午14:30在春蘭集

團(tuán)泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）如期召開，會議由董事長沈華平先生

主持，會議召開的時間、地點等相關(guān)事項與前述通知披露一致。

    經(jīng)查驗貴公司有關(guān)召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認(rèn)為：貴公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的時間、地點、會議內(nèi)容、出席對象、出席會議登記手續(xù)等相關(guān)事項，貴公司本次會議召開的時間、地點、會議議題等與會議公告一致，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于本次股東大會出席人員的資格和召集人資格

    1、出席人員的資格

    經(jīng)本律師查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）共計5

名，所持有表決權(quán)股份數(shù)為35,644,501股，占公司有表決權(quán)股份總額的9.2251%。

根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果顯示，參加貴公司本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計9名，持有公司有表決權(quán)股份數(shù)為31,473,400股，占公司有表決權(quán)股份總額的8.1456%。經(jīng)合并統(tǒng)計，通過現(xiàn)場參與表決及通過網(wǎng)絡(luò)投票參與表決的股東共計14名，持有公司有表決權(quán)股份數(shù)共計67,117,901股，占公司有表決權(quán)股份總額的17.3706%。

    貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會議。

    本律師認(rèn)為：出席本次股東大會的股東（或代理人）均具有合法有效的資格，春蘭股份2017年第一次臨時股東大會                                           法律意見書

可以參加本次股東大會，并行使表決權(quán)。

    2、召集人資格

    本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合法律和公司《章程》的規(guī)定，合法、有效。

    三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

    經(jīng)查，公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了表決，并按公司《章程》的規(guī)定進(jìn)行了計票、監(jiān)票，審議通過了如下議案：

    1.00《關(guān)于調(diào)整2017年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》

    1.01《關(guān)于調(diào)整向江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司購買商品的關(guān)聯(lián)交易金額》1.02《關(guān)于調(diào)整向江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司購買商品的關(guān)聯(lián)交易金額》1.03《關(guān)于調(diào)整向江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司銷售商品的關(guān)聯(lián)交易金額》上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避表決。本次股東大會按照法律、法規(guī)及《公司章程》的程序進(jìn)行計票及監(jiān)票，本所律師和本次股東大會的監(jiān)票人、計票人對本次股東大會現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決票合并統(tǒng)計，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次會議的表決結(jié)果已載入會議記錄，會議記錄及決議由出席會議的公司董事簽名。

    本律師認(rèn)為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，本次股東大會不存在對其他未經(jīng)公告的臨時提案進(jìn)行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權(quán)的行使及計票、監(jiān)票的程序均符合公司《章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及貴公司《章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次會議的提案、會議的表決程序合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。