證券代碼：002190                   證券簡稱：成飛集成                公告編號：2017－041

                         四川成飛集成科技股份有限公司

     關(guān)于與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的公告

    本公司及本公司董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    （一）四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）經(jīng)2015年第

四次臨時股東大會審議通過，與公司實際控制人中國航空工業(yè)集團公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）下屬中航工業(yè)集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）簽訂了為期三年的金融服務協(xié)議，約定公司及子公司有權(quán)根據(jù)業(yè)務需求，自主選擇由財務公司提供存款、貸款、結(jié)算、擔保，以及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀監(jiān)會”）批準的其他金融服務，有效期至2018年10月31日。

    因公司規(guī)模快速增長，所需資金大幅增加，為擴展融資渠道，加速資金周轉(zhuǎn)，節(jié)約交易成本和費用，提高資金使用水平和效益，公司擬與財務公司終止原協(xié)議并重新簽訂《金融服務協(xié)議》。根據(jù)擬重新簽訂的協(xié)議內(nèi)容，財務公司將在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為公司及其子公司提供存貸款、結(jié)算、擔保、票據(jù)、承兌等金融服務，其中公司擬將向財務公司存入之每日最高存款結(jié)余（包括應計利息）由不超過人民幣1.67億元調(diào)整為不超過19億元，將可循環(huán)使用的綜合授信額度由人民幣3.34億元調(diào)整為50億元。

    鑒于本公司與財務公司的實際控制人同為航空工業(yè)，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（二）款規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

    （二）公司第六屆董事會第五次會議在關(guān)聯(lián)董事李宗順、胡創(chuàng)界、孫毓魁回避表決的情況下審議通過了《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》。

獨立董事事先審閱該議案并予以事前認可，并發(fā)表了獨立意見。

    此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

    本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

    二、關(guān)聯(lián)方基本情況

    （一）基本情況

    企業(yè)名稱：中航工業(yè)集團財務有限責任公司

    住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號

    企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

    注冊地：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號

    主要辦公地點：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號

    法定代表人：劉宏

    注冊資本：250,000萬元人民幣

    稅務登記證號碼：：91110000710934756T

    統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710934756T

    金融許可證機構(gòu)編碼：L0081H111000001

    主要股東：中國航空工業(yè)集團公司占其注冊資本的 47.12%；中航投資控股有限公司占

其注冊資本的44.50%。

    經(jīng)營范圍：保險兼業(yè)代理業(yè)務（保險兼業(yè)代理業(yè)務許可證有效期至2017年12月07日）；

對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準發(fā)行財務公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)進行股權(quán)投資；除股票二級市場投資以外的有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

    （二）歷史沿革

    財務公司是在原西安飛機工業(yè)集團財務有限責任公司和原貴州航空工業(yè)集團財務有限責任公司重組基礎(chǔ)上，由中國航空工業(yè)集團公司及所屬成員單位共12家共同出資組建，于2007年4月正式成立。后經(jīng)兩次增資及股權(quán)變更，現(xiàn)有注冊資金25億元人民幣，股東單位4家，其中，中國航空工業(yè)集團公司出資額117,800萬元，占注冊資本的47.12%；中航投資控股有限公司出資額111,250萬元，占注冊資本的 44.50%；中航飛機股份有限公司出資額14,400萬元，占注冊資本的5.76%；貴州貴航汽車零部件股份有限公司出資額6,550萬元，占注冊資本的2.62%。

    財務公司最近三年發(fā)展穩(wěn)健，經(jīng)營狀況良好。2016 年度財務公司實現(xiàn)營業(yè)收入 96,364

萬元，利潤總額91,164萬元，凈利潤69,597萬元。截至 2016年 12月 31 日，財務公司

資產(chǎn)合計6,063,657萬元，所有者權(quán)益合計 461,428萬元，吸收成員單位存款余額 5,579,367

萬元。

    （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

    由于財務公司為公司控股股東及實際控制人航空工業(yè)下屬公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（二）款規(guī)定，財務公司是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

    （四）履約能力分析

    財務公司的第一大股東是航空工業(yè)，航空工業(yè)為國有特大型企業(yè)。財務公司經(jīng)營狀況良好，各項業(yè)務均能嚴格按照內(nèi)控制度和流程開展，無重大操作風險發(fā)生；各項監(jiān)管指標均符合監(jiān)管機構(gòu)的要求；業(yè)務運營合法合規(guī)，管理制度健全，風險管理有效，與財務報表相關(guān)的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風險控制體系未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。

    三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

    標的情況：存款、貸款、結(jié)算、擔保以及經(jīng)銀監(jiān)會批準的其他金融服務。

    四、交易的定價政策及定價依據(jù)

    （一）存款服務：財務公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述外，財務公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應不低于同期財務公司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。

    （二）貸款服務：財務公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述外，財務公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應不高于同期財務公司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。

    （三）結(jié)算服務：財務公司為成飛集成及其子公司提供各項結(jié)算服務收取的費用，應不高于同期財務公司向任何同信用級別第三方就同類服務所收取的費用。

    （四）關(guān)于其他服務：財務公司為成飛集成及其子公司提供其他服務所收取的費用，應不高于中國人民銀行就該類型服務規(guī)定應收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方向成飛集成及其子公司提供同種類服務所收取的費用；除符合前述外，財務公司向成飛集成及其子公司提供該類服務所收取的費用，也應不高于財務公司向任何同信用級別第三方提供同種類服務所收取的費用。

    五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

    （一）交易金額：

    1、本協(xié)議有效期內(nèi)，每一日成飛集成及其子公司向財務公司存入之每日最高存款結(jié)余（包括應計利息）不超過人民幣19億元。由于結(jié)算等原因?qū)е鲁娠w集成在財務公司存款超出最高存款限額的，財務公司應在3個工作日內(nèi)將導致存款超額的款項劃轉(zhuǎn)至成飛集成及子公司指定的銀行賬戶。

    2、本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方約定可循環(huán)使用的綜合授信額度為人民幣50億元，用于貸款、

票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函和應收賬款保理。財務公司向成飛集成的子公司辦理貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函、應收賬款保理等業(yè)務時，應確保成飛集成的子公司已得到成飛集成的授權(quán)。

    （二）交易定價

    1、存款服務：財務公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述外，財務公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應不低于同期財務公司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。

    2、貸款服務：財務公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述外，財務公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應不高于同期財務公司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。

    3、結(jié)算服務：財務公司為成飛集成及其子公司提供各項結(jié)算服務收取的費用，應不高于同期財務公司向任何同信用級別第三方就同類服務所收取的費用。

    4、關(guān)于其他服務：財務公司為成飛集成及其子公司提供其他服務所收取的費用，應不高于中國人民銀行就該類型服務規(guī)定應收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方向成飛集成及其子公司提供同種類服務所收取的費用；除符合前述外，財務公司向成飛集成及其子公司提供該類服務所收取的費用，也應不高于財務公司向任何同信用級別第三方提供同種類服務所收取的費用。

    （三）支付方式：以人民幣結(jié)算，以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。

    （四）生效條件和生效時間：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋公章，并經(jīng)成飛集成股東大會批準之后正式生效。

    （五）協(xié)議有效期：自協(xié)議生效之日起三年。

    六、交易目的和對上市公司的影響

    本項關(guān)聯(lián)交易旨在滿足公司加速資金周轉(zhuǎn)、節(jié)約交易成本和費用的需求。財務公司為本公司提供的財務管理及多元化金融服務，有利于公司合理利用資金，提高資金使用水平和效益。

    本公司與財務公司的合作，有利于節(jié)約交易成本和費用，給公司業(yè)務領(lǐng)域的發(fā)展提供資金支持。

    七、2017年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

    截止2017年8月17日，公司在財務公司長期借款余額1.125億元，存款余額58,490.49

元。

    八、獨立董事事前認可和獨立意見

    （一）獨立董事事前認可意見

    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定和《公司章程》、《獨立董事工作細則》的要求，我們作為公司的獨立董事，認真審核了《金融服務協(xié)議》，認為公司擬重新與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂的《金融服務協(xié)議》主要條款符合相關(guān)規(guī)定，資料齊全，同意提交公司第六屆董事會第五次會議審議。

    （二）獨立意見

    經(jīng)過對議案和相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的認真核查，我們認為該項關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，并根據(jù)自愿、平等、互惠互利的原則進行交易，定價公允，關(guān)聯(lián)交易的實施有利于公司持續(xù)、良性發(fā)展，不會影響到公司的獨立性。

    在公司第六屆董事會第五次會議上審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。我們同意提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時應按規(guī)定程序回避表決。

    九、備查文件

    （一）第六屆董事會第五次會議決議；

    （二）獨立董事事前認可意見及獨立意見；

    （三）四川成飛集成科技股份有限公司與中航工業(yè)集團財務有限責任公司金融服務協(xié)議。

    特此公告。

                                                     四川成飛集成科技股份有限公司董事會

                                                                      2017年8月18日