北京市天元律師事務(wù)所

                        關(guān)于比亞迪股份有限公司

              2017年第一次臨時股東大會的法律意見

                                                           京天股字（2017）第478號

致：比亞迪股份有限公司

    比亞迪股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2017年第一次臨時股東大會（以

下簡稱“本次股東大會”）采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，現(xiàn)場會議于2017

年9月8日在廣東省深圳市坪山區(qū)比亞迪路3009號公司六角大樓一樓會議室召開。

北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現(xiàn)場會議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及《比亞迪股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事項出具本法律意見。

    為出具本法律意見，本所律師審查了《比亞迪股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議》、《比亞迪股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十五次會議決議》、《比亞迪股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會會議通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）及H股通函等本所律師認為必要的其他文件和資料，同時審查了出席現(xiàn)場會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現(xiàn)場監(jiān)票計票工作。

     本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

     本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

    本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    公司第五屆董事會于2017年7月21日召開第二十八次會議做出決議召集本次

股東大會，并分別通過《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、深交所、巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站發(fā)出了《召開股東大會通知》，并根據(jù)規(guī)定送達了 H 股通函，上述文件中載明了召開本次股東大會的時間、地點、股權(quán)登記日、召集人、會議召開方式、投票規(guī)則、審議事項和出席會議對象等。

    本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開。本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月8日上午10:00在廣東省深圳市坪山區(qū)比亞迪路3009號公司六角大樓一樓會議室依次召開，由董事長王傳福先生主持本次會議，完成了全部會議議程。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票通過深交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行，通過交易系統(tǒng)進行投票的具體時間為2017年9月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會的人員資格

    出席公司本次股東大會的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共17人，

共計持有公司有表決權(quán)股份1,252,650,083股，占公司股份總數(shù)的45.9159%。

    1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東的授權(quán)委托書和個人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的 A股股東及股東代表（含股東代理人）共計 9 人，共計持有公司有表決權(quán)股份1,151,680,514股，占公司股份總數(shù)的42.2148%。

    2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的A股股東共計5人，共計持有公司有表決權(quán)股份774,688股，占公司股份總數(shù)的0.0284%。

    3、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的H股股東及股東代理人共計3人，共計持有

公司有表決權(quán)股份100,194,881股，占公司股份總數(shù)的3.6726%。

    除上述公司股東及股東代理人外，董事、監(jiān)事、董事會秘書及本所律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。

    （二）本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為公司董事會。

    網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時，由證券交易所系統(tǒng)進行認證。H股股

東及股東委托的代理人資格由香港中央證券登記有限公司協(xié)助公司予以認定。

    經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。

    三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

    經(jīng)查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。

    本次股東大會采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。

    本次股東大會所審議事項的現(xiàn)場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司提供的投票統(tǒng)計結(jié)果為準(zhǔn)。

    經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果，本次股東大會審議議案表決結(jié)果如下：

    （一）《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；

    1、選舉公司第六屆董事會非獨立董事

    1.1 選舉王傳福先生為第六屆董事會執(zhí)行董事；

1.2 選舉呂向陽先生為第六屆董事會非執(zhí)行董事；

1.3 選舉夏佐全先生為第六屆董事會非執(zhí)行董事；

2、選舉公司第六屆董事會獨立董事

2.1 選舉王子冬先生為第六屆董事會獨立非執(zhí)行董事；

2.2 選舉鄒飛先生為第六屆董事會獨立非執(zhí)行董事；

2.3 選舉張然女士為第六屆董事會獨立非執(zhí)行董事；

以上議案以累積投票方式逐項審議通過。

（二）《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》；

1、選舉公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事

1.1 選舉董俊卿先生為第六屆監(jiān)事會獨立監(jiān)事；

1.2 選舉李永釗先生為第六屆監(jiān)事會獨立監(jiān)事；

1.3 選舉黃江鋒先生為第六屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事；

2、授權(quán)董事會按適合的條款及條件與職工監(jiān)事訂立監(jiān)事服務(wù)合約；

以上第1.1、1.2、1.3項議案以累積投票方式逐項審議通過。

    （三）《關(guān)于公司第六屆董事會董事薪酬及獨立董事津貼的議案》；

    （四）《關(guān)于公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬的議案》。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于比亞迪股份有限公司2017年第一

次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）

北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）

負責(zé)人：

          朱小輝

                                             經(jīng)辦律師：

本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層

郵編:100032

                                                      2017年9月8日