民生證券股份有限公司對

  天津中環(huán)半導體股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之核查意見

    民生證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為天津中環(huán)半導體股份有限公司（以下簡稱“中環(huán)股份”或“公司”）本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問，根據(jù)深圳證券交易所《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》等規(guī)范性文件的要求，對本次交易涉及的四個方面進行了核查，并發(fā)表意見如下：

    一、本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易所涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)

    1、中環(huán)股份

    根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754―2011），公司從事的以硅材料為起點和基礎的相關業(yè)務均屬于制造業(yè)。用于太陽能電池的太陽能級單晶硅棒/硅片業(yè)務屬于“電氣機械和器材制造業(yè)――輸配電及控制設備制造――光伏設備及元器件制造”；電子級半導體硅材料和半導體器件業(yè)務屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)――電子器件制造――半導體分立器件制造”。

    根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），中環(huán)股份的太陽能級硅

材料業(yè)務屬于“C38制造業(yè)――電氣機械和器材制造業(yè)”，電子級半導體硅材料

和半導體器件業(yè)務屬于“C39制造業(yè)――計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”。

    2、標的資產

    本次交易的標的資產為國電科技環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱“國電科環(huán)”）持有的國電光伏有限公司（以下簡稱“國電光伏”）90%股權。根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754―2011），國電光伏從事的太陽能電池組件及其相關產品業(yè)務屬于“電氣機械和器材制造業(yè)――輸配電及控制設備制造――光伏設備及元器件制造”。

    根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），國電光伏的太陽能電池

組件及其相關產品業(yè)務屬于“C38制造業(yè)――電氣機械和器材制造業(yè)”。

    經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：中環(huán)股份與國電光伏所屬行業(yè)均不屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。

    二、本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構成借殼上市

    1、本次交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購

    根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），中環(huán)股份的太陽能級硅

材料業(yè)務和國電光伏的太陽能電池組件及其相關產品業(yè)務均屬于“C38制造業(yè)―

―電氣機械和器材制造業(yè)”。

    經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易所涉及的交易類型屬于同行業(yè)并購。

    2、本次交易類型是否構成借殼上市

    截至2017年6月30日，天津中環(huán)電子信息集團有限公司（以下簡稱“中環(huán)集團”）持有公司749,312,725股股份，占總股本的28.34%，為公司控股股東，天津市國資委為公司的實際控制人。

    經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易完成后（無論是否完成配套融資），中環(huán)股份的控股股東和實際控制人保持不變，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市情形。

    三、本次交易類型是否涉及發(fā)行股份

    經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次交易方案由中環(huán)股份以發(fā)行股份方式購買國電科環(huán)持有的國電光伏90%股權，及向公司控股股東天津中環(huán)電子信息集團有限公司在內的不超過十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金兩部分組成，因此本次交易涉及發(fā)行股份。

    四、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結案的情形

    經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：截止本核查意見出具日，中環(huán)股份不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結案的情形。

   （以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司對天津中環(huán)半導體股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之核查意見》之簽署頁）

項目主辦人：   扶林：

                 陳子：

                                                         民生證券股份有限公司

                                                             2017年9月29日