有研新材料股份有限公司

             限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

    為保證有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權(quán)激勵計劃的順利進行，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員、核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司實際，特制定本辦法。

    一、考核目的

    進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善公司激勵約束機制，保證股權(quán)激勵計劃的順利實施，并在最大程度上發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，進而確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

    二、考核原則

    考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法和考核對象的業(yè)績進行評價，以實現(xiàn)股權(quán)激勵計劃與激勵對象工作業(yè)績、貢獻(xiàn)緊密結(jié)合，從而提高管理績效，實現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。

    三、考核范圍

    本辦法適用于參與公司本次激勵計劃的所有激勵對象，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。

    四、考核機構(gòu)

    公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和組織考核工作，并負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員等激勵對象進行考核。

    五、績效考評評價指標(biāo)及標(biāo)準(zhǔn)

    （一）限制性股票的授予條件

    公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：相對于2015年，公司2016年度

凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)50

分位值；同時，2016年ΔEVA為正值。

    以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

    （二）限制性股票的解除限售條件

    1、公司層面業(yè)績考核要求

    本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如表所示：

       限售期                              業(yè)績考核目標(biāo)

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2018年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第一個解除限售期  不低于2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，

                     2018年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2019年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第二個解除限售期  不低于3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，

                     2019年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2020年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第三個解除限售期  不低于4%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，2020

                     年ΔEVA為正值。

    以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

    限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。

    由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。

    注：對標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

    2、個人層面業(yè)績考核要求

    薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際可解除限售數(shù)量＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售比例。

    若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象

個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售。

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為D檔，則上一年度激勵對象個人績效

考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，回購該激勵對象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統(tǒng)一回購并注銷。

     等級          A-優(yōu)秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

    六、考核期間與次數(shù)

    （一）考核期間

    激勵對象獲授或限制性股票解除限售的前一會計年度。

    （二）考核次數(shù)

    限制性股票激勵期間計劃解除限售考核年度每年度一次。

    七、考核程序

    公司人力資源部在董事會薪酬與考核委員會的指導(dǎo)下負(fù)責(zé)具體的考核工作，保存考核結(jié)果，并在此基礎(chǔ)上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會。

    八、考核結(jié)果管理

    （一）考核結(jié)果反饋與申訴

    考核對象有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，員工直接主管應(yīng)在考核工作結(jié)束后 5

個工作日內(nèi)將考核結(jié)果通知被考核對象。

    如果考核對象對自己的考核結(jié)果有異議，可與人力資源部溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需在 10個工作日內(nèi)進行復(fù)核并確定最終考核結(jié)果或等級。

    （二）考核結(jié)果歸檔

    考核結(jié)束后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存。

    九、附則

    （一）本辦法由董事會負(fù)責(zé)制訂、解釋及修訂。

    （二）本辦法經(jīng)公司股東大會審議通過并自股權(quán)激勵計劃生效后實施。

                                                有研新材料股份有限公司董事會

                                                     二○一七年十月十六日