中信建投證券股份有限公司

  關(guān)于通威股份有限公司變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的核查意見

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對通威股份變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

     一、募集資金投資項(xiàng)目概述

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)通威股份有限公司向通威集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2054號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式向5名投資者發(fā)行了人民幣普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣6.02元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額2,999,999,997.40元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用21,400,000.00元（含稅），實(shí)際募集的資金金額為2,978,599,997.40元。四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項(xiàng)出具了“川華信驗(yàn)（2016）134 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》”，確認(rèn)募集資金到賬。公司已對募集資金實(shí)行了專戶存儲(chǔ)制度，并與開戶行、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問簽訂了資金監(jiān)管協(xié)議。

    本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目如下：

                                                                         單位：元

序號(hào)            項(xiàng)目名稱                 項(xiàng)目總投資額           募集資金投入額

 1   合肥通威二期2.3GW高效晶硅           2,174,820,000.00         2,100,000,000.00

      電池片項(xiàng)目

 2   補(bǔ)充合肥通威流動(dòng)資金                    850,000,000.00          850,000,000.00

               總計(jì)                          3,024,820,000.00         2,950,000,000.00

     二、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的情況

    合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目原計(jì)劃實(shí)施主體是合肥通威，本

次變更后實(shí)施主體為合肥通威的全資子公司通威太陽能（安徽）有限公司。除此之外，本項(xiàng)目無其他變化。

     三、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的原因及對公司的影響根據(jù)公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃，充分考慮目前募投項(xiàng)目所在地的各項(xiàng)政策及資源配套情況，同時(shí)為便于項(xiàng)目的獨(dú)立核算、提高項(xiàng)目運(yùn)營效率，公司擬進(jìn)行此次變更。

    本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的變更是公司對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度、內(nèi)部管理架構(gòu)等進(jìn)行綜合分析后的審慎決定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要，未改變募集資金的投資方向、建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施地點(diǎn)等其他任何因素，不會(huì)對募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生可預(yù)見的不利影響。

     四、本次變更募集資金投資項(xiàng)目的審批情況

    2017年8月18日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，同意將合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目實(shí)施主體變更為合肥通威下屬全資子公司，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

     五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

    通威股份本次擬變更合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目實(shí)施主體，不涉及募集資金投資方向、建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施地點(diǎn)等的變更，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，本次實(shí)施主體的變更不會(huì)對募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響。本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體事項(xiàng)，已經(jīng)通威股份第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，同時(shí)公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事已對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的審批程序，本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的事項(xiàng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

    （以下無正文）