君合律師事務(wù)所上海分所

                          關(guān)于申能股份有限公司

        第三十七次（2016年度）股東大會的法律意見書

致：申能股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《上交所網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《申能股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，君合律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱“本所”）接受申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，就公司第三十七次（2016 年度）股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

    本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開和表決。為出具本法律意見書，本所律師參加了公司本次股東大會現(xiàn)場會議，審查了公司提供的文件和資料，并進(jìn)行了必要的驗(yàn)證，對網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果進(jìn)行了適當(dāng)查證，并據(jù)此出具法律意見書如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

1.  本次股東大會由公司董事會召集。2017年4月27日，公司第八屆董事會第十七次

    會議通過了召開本次股東大會的決議；

2.  董事會于2017年4月29日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》以及上

    海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登了《申能股份有限公司關(guān)于召開第    三十七次（2016年度）股東大會的通知》。通知載明了會議召集人和召開方式、現(xiàn)場會議的時間、網(wǎng)絡(luò)投票時間、現(xiàn)場會議的地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會議審議事項(xiàng)、會議出席對象、參會方法等事項(xiàng)。

    經(jīng)本所律師核查，本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：

    1、本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年5月23日上午9:00在上海市新華路 160號

上海影城如期召開。

    2、公司按照會議通知，通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供了本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票平臺（以下為“網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)”），股東可以通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票起止時間為2017年5月23日（上海證券交易所股票交易日）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間起止時間為2017年5月23日上午9:15至下午15:00。    綜上，本所認(rèn)為，公司在本次股東大會召開前24天刊登了會議通知，本次股東大會召開時間、地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票時間及會議內(nèi)容與公告一致。本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席會議人員資格的合法有效性

    1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人

         根據(jù)出席本次股東大會現(xiàn)場會議股東簽名及《授權(quán)委托書》等文件，出席    現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共52名，代表股份2,299,369,348股，占公司總    股本的50.5130%。

         經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東均為股權(quán)登記日登記在冊的公司股東，股東及股東代理人提供的授權(quán)委托書及其它相關(guān)文件符合形式要件。

    2．參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東

         根據(jù)上海證券交易所提供的相關(guān)資料的統(tǒng)計(jì)，在網(wǎng)絡(luò)投票有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)直接投票的股東共27名，代表股份60,080,381股，占公司總股本的1.3198%。

    3．出席現(xiàn)場會議的其他人員

         經(jīng)驗(yàn)證，出席現(xiàn)場會議的人員除上述股東及股東代理人外，還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書，見證律師。

    綜上，本所認(rèn)為，上述出席會議的人員均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

     三、本次股東大會的表決程序

     本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次股東大會通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

     經(jīng)驗(yàn)證，出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了表決。公司按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了清點(diǎn)、計(jì)票和監(jiān)票，當(dāng)場公布表決情況。

    選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人在網(wǎng)絡(luò)投票有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上海證券交易所向公司提供了參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和表決情況統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。

     本次股東大會投票表決結(jié)束后，公司對每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果。

     本所認(rèn)為，本次股東大會現(xiàn)場會議以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

    四、本次股東大會的表決結(jié)果

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果如下：

    （一）《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,357,405,330股，反對：644,099股，棄權(quán)：1,400,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9134％。

    （二）《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事會工作報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,357,232,530股，反對：816,899股，棄權(quán)：1,400,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9060％。

    （三）《申能股份有限公司2016年度財務(wù)決算報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,357,551,330股，反對：644,099股，棄權(quán)：1,254,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9195％。

    （四）《申能股份有限公司2017年度財務(wù)預(yù)算報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,354,814,239股，反對：3,381,190股，棄權(quán)：1,254,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8035％。

    （五）《申能股份有限公司2016年度利潤分配方案》

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,536,850股，反對：1,594,579股，棄權(quán)：1,318,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8765％。

    （六）《關(guān)于續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)報告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報酬的報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,856,792股，反對：1,208,537股，棄權(quán)：1,384,400股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8901％。

    （七）《關(guān)于續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報酬的報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,846,792股，反對：1,208,537股，棄權(quán)：1,394,400股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8897％。

    （八）《公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報告》

    表決結(jié)果為：贊成：90,855,464股，反對：664,099股，棄權(quán)：1,384,400股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.7950％。

    （九）《公司與申能集團(tuán)財務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報告》表決結(jié)果為：贊成：90,255,164股，反對：894,499股，棄權(quán)：1,754,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1489％。

    （十）《關(guān)于公司注冊發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,357,433,988股，反對：664,099股，棄權(quán)：1,351,642股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9146％。

    （十一）《關(guān)于修訂
<公司章程>
 部分條款的報告》

    表決結(jié)果為：贊成：2,357,501,330股，反對：664,099股，棄權(quán)：1,284,300股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9174％。

    （十二）選舉朱宗堯?yàn)楣镜诰艑枚聲?

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,886,350股，反對：664,099股，棄權(quán)：1,899,280股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8914％。

    （十三）選舉劉浩為公司第九屆董事會董事（獨(dú)立董事）

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：816,899股，棄權(quán)：1,898,280股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （十四）選舉劉運(yùn)宏為公司第九屆董事會董事（獨(dú)立董事）

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：816,899股，棄權(quán)：1,898,280股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （十五）選舉吳力波為公司第九屆董事會董事（獨(dú)立董事）

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：816,899股，棄權(quán)：1,898,280股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （十六）選舉吳建雄為公司第九屆董事會董事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,698,550股，反對：841,758股，棄權(quán)：1,909,421股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8834％。

    （十七）選舉楊兵為公司第九屆董事會董事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,916,350股，反對：421,458股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8926％。

    （十八）選舉楊朝軍為公司第九屆董事會董事（獨(dú)立董事）

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,839,350股，反對：450,458股，棄權(quán)：2,159,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8894％。

    （十九）選舉須偉泉為公司第九屆董事會董事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （二十）選舉奚力強(qiáng)為公司第九屆董事會董事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （二十一）選舉臧良為公司第九屆董事會董事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,887,350股，反對：450,458股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8914％。

    （二十二）選舉鄔躍舟為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （二十三）選舉宋雪楓為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

    （二十四）選舉陳尉為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事

    表決結(jié)果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權(quán)：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8849％。

     經(jīng)本所律師審核，除上述第（十一）項(xiàng)議案外，本次股東大會審議的議案均屬于普通議案，均經(jīng)參加表決的全體股東以所持表決權(quán)的二分之一以上同意。上述第（十一）項(xiàng)議案經(jīng)參加表決的全體股東以所持表決權(quán)的三分之二以上同意。根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會議案獲得通過。

     本所認(rèn)為，公司本次股東大會的表決結(jié)果合法有效。

     五、結(jié)論意見

     綜上所述，本所認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

     本所律師同意將以上法律意見作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對該法律意見承擔(dān)責(zé)任。

     （以下無正文）