上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

       第六屆董事會第四十四次會議相關(guān)事項的獨(dú)立董事意見

    公司經(jīng)營層已向本人提交了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》、《關(guān)于
<上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書>
 及其摘要的議案》及重大資產(chǎn)購買相關(guān)議案。經(jīng)仔細(xì)審閱后，基于獨(dú)立董事的判斷立場，我們作為公司的獨(dú)立董事就相關(guān)事項發(fā)表如下意見：

    1、上述議案經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議審議通過。董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，董事會會議決議合法、有效。

    2、本次重大資產(chǎn)購買的交易對方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    3、本次重大資產(chǎn)購買方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備可操作性，同意與交易對方簽署本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)協(xié)議。

    4、為本次重大資產(chǎn)購買提供審計、估值服務(wù)的相關(guān)機(jī)構(gòu)具有證券業(yè)務(wù)資格，未發(fā)現(xiàn)存在影響其為公司提供審計、估值服務(wù)的利益關(guān)系。

    5、標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法、市場法進(jìn)行估值，并選用收益法估值結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的估值結(jié)果。本次交易的估值方法符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易價格合理、公允，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

    6、本次重大資產(chǎn)購買符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

    7、本次重大資產(chǎn)購買尚需取得公司股東大會批準(zhǔn)。

    (以下無正文，為簽署頁）

（本頁無正文，為《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆董事會第四十四次會議相關(guān)事項的獨(dú)立董事意見》之簽署頁）

                                                上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

                                          獨(dú)立董事： 鄧傳洲、劉運(yùn)宏、沈文忠

                                                       二�一七年九月二十八日