悅心健康:發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)摘要
股票代碼：002162 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：悅心健康 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
交易對(duì)方名稱(chēng) 住所與通訊地址
上海鑫曜節(jié)能科技有限公司 上海市閔行區(qū)恒南路1288號(hào)
胡道虎 江蘇省泗洪縣青陽(yáng)鎮(zhèn)建設(shè)南路
上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有限合伙） 上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)花賢路69號(hào)1幢A4750室
東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司 江蘇省昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)商銀路538號(hào)國(guó)
發(fā)行股份購(gòu) 際金融大廈
買(mǎi)資產(chǎn)的交 上海健灝投資管理中心（有限合伙） 上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)花賢路69號(hào)1幢A4255室
易對(duì)方
上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙） 上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)花賢路69號(hào)1幢B2077室
晏行能 安徽省全椒縣襄河鎮(zhèn)西門(mén)街90號(hào)
趙方程 遼寧省建昌縣建昌鎮(zhèn)紅旗街三段
上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有限合伙） 上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)花賢路69號(hào)1幢A4793室
募集配套資 上海鑫曜節(jié)能科技有限公司 上海市閔行區(qū)恒南路1288號(hào)
金認(rèn)購(gòu)方 不超過(guò)9名符合條件的特定投資者 -
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二�一七年九月
公司聲明
本報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；備查文件備置于上市公司住所地。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證報(bào)告書(shū)及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書(shū)及其摘要中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證報(bào)告書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
報(bào)告書(shū)所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。報(bào)告書(shū)所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)報(bào)告書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。
交易對(duì)方聲明
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識(shí)毅管理6家企業(yè)及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人保證為上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員承諾所出具與本次交易相關(guān)的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)與本報(bào)告書(shū)摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義。
本公司提請(qǐng)各位股東及投資者關(guān)注在此披露的重大事項(xiàng)提示，并認(rèn)真閱讀與本次交易相關(guān)的董事會(huì)決議公告、重組報(bào)告書(shū)全文、審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等相關(guān)信息披露資料。
一、本次交易方案概要
本次交易由發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
悅心健康擬向鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對(duì)方發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的分金亭有限100%股權(quán)；擬向鑫曜節(jié)能、木尚管理、健灝投資、晏
行能4名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的全椒有限100%股權(quán)；擬向鑫曜節(jié)能、識(shí)毅管
理、健灝投資、趙方程4名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的建昌有限100%股權(quán)。
悅心健康擬采用詢(xún)價(jià)方式向包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象
以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過(guò)38,398.45萬(wàn)元，其中鑫曜節(jié)能承諾以不
低于3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金發(fā)行的股份。配套融資規(guī)模不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%。募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次交易完成前上市公司
總股本的20%，即17,111萬(wàn)股。
（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
1、2017年6月19日，公司與鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道
虎5名交易對(duì)方分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（分金亭有限）》，2017年9月28
日，公司與鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對(duì)方分別簽署
了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（分金亭有限）》，約定公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)分金亭有限100%股權(quán)。分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 鑫曜節(jié)能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
3 識(shí)炯管理 41.457 22.27
4 東吳資本 14.770 7.94
5 健灝投資 1.470 0.79
合計(jì) 186.120 100.00
2、2017年6月19日，公司與鑫曜節(jié)能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易
對(duì)方分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（全椒有限）》，2017年9月28日，公司與鑫
曜節(jié)能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易對(duì)方分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議（全椒有限）》，約定公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)全椒有限100%股權(quán)。全
椒有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜節(jié)能 477.50 47.75
3 健灝投資 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合計(jì) 1,000.00 100.00
3、2017年6月19日，公司與鑫曜節(jié)能、趙方程、識(shí)毅管理、健灝投資4名交易
對(duì)方分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（建昌有限）》，2017年9月28日，公司與鑫
曜節(jié)能、趙方程、識(shí)毅管理、健灝投資4名交易對(duì)方分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議（建昌有限）》，約定公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)建昌有限100%股權(quán)。建
昌有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 鑫曜節(jié)能 1,431.90 47.73
2 趙方程 922.03 30.73
3 識(shí)毅管理 622.97 20.77
4 健灝投資 23.10 0.77
合計(jì) 3,000.00 100.00
本次發(fā)行股份的價(jià)格為6.25元/股，不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì)決
議公告日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及評(píng)估情況，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易總金額為89,905.00萬(wàn)元，其中分金亭有限交易金額為64,000.00萬(wàn)元、全椒有限交易金額為13,850.00萬(wàn)元、建昌有限交易金額為12,055.00萬(wàn)元，發(fā)行的股份為143,847,998股。
本次交易具體情況如下：
1、分金亭有限100%股權(quán)交易情況
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出讓所持分金亭有限 出讓股權(quán)比例 悅心健康向其發(fā)行
出資額（萬(wàn)元） （%） 股份數(shù)（股）
1 鑫曜節(jié)能 74.028 39.77 40,724,480
2 胡道虎 54.395 29.23 29,931,520
3 識(shí)炯管理 41.457 22.27 22,804,480
4 東吳資本 14.770 7.94 8,130,560
5 健灝投資 1.470 0.79 808,960
合計(jì) 186.120 100.00 102,400,000
2、全椒有限100%股權(quán)交易情況
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出讓所持全椒有限出 出讓股權(quán)比例 悅心健康向其發(fā)行
資額（萬(wàn)元） （%） 股份數(shù)（股）
1 木尚管理 509.80 50.98 11,297,168
2 鑫曜節(jié)能 477.50 47.75 10,581,400
3 健灝投資 7.50 0.75 166,200
4 晏行能 5.20 0.52 115,232
合計(jì) 1,000.00 100.00 22,160,000
3、建昌有限100%股權(quán)交易情況
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出讓所持建昌有限出 出讓股權(quán)比例 悅心健康向其發(fā)行
資額（萬(wàn)元） （%） 股份數(shù)（股）
1 鑫曜節(jié)能 1,431.90 47.73 9,206,162
2 趙方程 922.03 30.73 5,927,202
3 識(shí)毅管理 622.97 20.77 4,006,117
4 健灝投資 23.10 0.77 148,517
合計(jì) 3,000.00 100.00 19,287,998
（二）募集配套資金
悅心健康擬采用詢(xún)價(jià)方式向包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象
以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過(guò)38,398.45萬(wàn)元，其中鑫曜節(jié)能承諾以不
低于3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金發(fā)行的股份。配套融資規(guī)模不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%。募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次交易完成前上市公司
總股本的20%，即17,111萬(wàn)股。
本次所募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設(shè)項(xiàng)目、分金亭有限月子中心建設(shè)項(xiàng)目、分金亭有限設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目、全椒有限技術(shù)改造項(xiàng)目。
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額（萬(wàn)元） 擬投入募集資金金額（萬(wàn)
元）
1 分金亭有限住院大樓建設(shè)項(xiàng)目 14,789.96 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設(shè)項(xiàng)目 13,335.15 13,335.15
3 分金亭有限設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目 5,033.60 5,033.60
4 全椒有限技術(shù)改造項(xiàng)目 5,239.74 5,239.74
合計(jì) 38,398.45 38,398.45
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。
若本次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則上市公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易價(jià)格
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中企華出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明的標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)，由交易各方另行協(xié)商確定。
本次交易采用收益法對(duì)分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)和建昌有限100%
股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年3月31日。交易標(biāo)的評(píng)估值及各方協(xié)商的交易價(jià)
格如下：
單位：萬(wàn)元
序 標(biāo)的資產(chǎn) 凈資產(chǎn)賬面 最終選取的評(píng) 估值 增值率 交易價(jià)格
號(hào) 值 估方法
1 分金亭有限100%股權(quán) 6,529.07 收益法 64,059.22 881.14% 64,000.00
2 全椒有限100%股權(quán) 977.83 收益法 13,859.48 1317.37% 13,850.00
3 建昌有限100%股權(quán) 3,054.06 收益法 12,056.20 294.76% 12,055.00
合計(jì) 10,560.96 - 89,974.90 751.96% 89,905.00
三、本次交易支付方式及募集配套資金安排
（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
1、發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
（1）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股份向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。
（2）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識(shí)毅管理6家企業(yè)及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。
3、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次交易的首次董事會(huì)決議公告日，即2017年6月21日。
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)。前款所稱(chēng)交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。”
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日、前120個(gè)交易日上市公司股票交易均
價(jià)具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價(jià)計(jì)算區(qū)間 交易均價(jià) 交易均價(jià)的90% 不低于交易均價(jià)的90%
前20個(gè)交易日 6.74 6.07 6.07
前60個(gè)交易日 7.03 6.33 6.33
前120個(gè)交易日 6.94 6.24 6.25
經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均
價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行價(jià)格確定為6.25元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日
上市公司股票交易均價(jià)的90%。
上述發(fā)行價(jià)格的最終確定尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，發(fā)行價(jià)格應(yīng)按如下公式進(jìn)行調(diào)整：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價(jià)格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，
A為配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價(jià)格。
4、發(fā)行股份數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方法為：發(fā)行股份的數(shù)量=發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格/本次發(fā)行價(jià)格。
若經(jīng)上述公式計(jì)算所得的對(duì)價(jià)股份數(shù)為非整數(shù)（精確至個(gè)位），交易對(duì)方同意放棄余數(shù)部分所代表的本次發(fā)行的股份。根據(jù)前述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格，按照前述的發(fā)行價(jià)格6.25元/股測(cè)算，發(fā)行股份的數(shù)量不超過(guò)143,847,998股。本次交易中向發(fā)行
對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。本次發(fā)行具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及其持股比例 估值（萬(wàn)元） 交易對(duì)價(jià)（萬(wàn) 發(fā)行數(shù)量（股）
元）
分金亭有限39.77%的股權(quán) 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1. 鑫曜節(jié)能 全椒有限47.75%的股權(quán) 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%的股權(quán) 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%的股權(quán) 506.07 505.60 808,960
2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權(quán) 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%的股權(quán) 92.83 92.82 148,517
3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權(quán) 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權(quán) 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5. 識(shí)炯管理 分金亭有限22.27%的股權(quán) 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權(quán) 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權(quán) 72.07 72.02 115,232
8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權(quán) 3,704.87 3,704.50 5,927,202
9. 識(shí)毅管理 建昌有限20.77%的股權(quán) 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計(jì) - 89,974.90 89,905.00 143,847,998
5、本次發(fā)行股票的鎖定期
各交易對(duì)方分別承諾，自新增股份發(fā)行上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如悅心健康股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行
價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鑫曜節(jié)能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對(duì)方根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議約定已履行完畢全部補(bǔ)償義務(wù)（如有）后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
6、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在深交所上市。
7、過(guò)渡期損益安排
交易各方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的收益由悅心健康享有，標(biāo)的公司遭受的損失由交易對(duì)方按所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例向悅心健康以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的由識(shí)炯管理、胡道虎承擔(dān)。
悅心健康將在交割日起30個(gè)工作日或各方另行協(xié)商確定的其他時(shí)間內(nèi)聘請(qǐng)具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司在損益歸屬期間的損益情況進(jìn)行交割審計(jì)。
損益歸屬期間相關(guān)損益數(shù)值以審計(jì)報(bào)告的凈利潤(rùn)值為準(zhǔn)。交易對(duì)方應(yīng)在上述審計(jì)報(bào)告出具后20個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)期間虧損數(shù)額的補(bǔ)償支付工作（如有）。
8、滾存未分配利潤(rùn)安排
本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤(rùn)，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
9、決議有效期
本次發(fā)行的決議有效期為自上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易事項(xiàng)之日起12個(gè)
月。如果上市公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成日。
（二）募集配套資金
1、發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次募集配套資金通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行股份。
本次募集配套資金發(fā)行對(duì)象為包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定投
資者。其中，鑫曜節(jié)能承諾以不低于3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金發(fā)行的股份。
3、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行發(fā)行期的首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。本次募集配套資金的定價(jià)原則為詢(xún)價(jià)
發(fā)行。鑫曜節(jié)能不參與發(fā)行詢(xún)價(jià)，不可撤銷(xiāo)地接受其他發(fā)行對(duì)象申購(gòu)競(jìng)價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。
若上市公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)的，本次募集配套資金發(fā)行的股票價(jià)格及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額
本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬(wàn)股，并以證監(jiān)會(huì)最終的核準(zhǔn)范圍為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)的情況與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套融資規(guī)模不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
5、本次發(fā)行股票的鎖定期
鑫曜節(jié)能所認(rèn)購(gòu)的上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票自該等股票發(fā)行上市之日起36
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。其他特定投資者認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行上市之日起的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓?zhuān)奘燮跐M后的股票交易按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
6、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在深交所上市。
7、募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司分金亭醫(yī)院和全椒有限主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的以下項(xiàng)目：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 擬投入募集資金金額（萬(wàn)元）
1 分金亭有限住院大樓建設(shè)項(xiàng)目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設(shè)項(xiàng)目 13,335.15
3 分金亭有限設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目 5,033.60
4 全椒有限技術(shù)改造項(xiàng)目 5,239.74
合計(jì) 38,398.45
8、滾存未分配利潤(rùn)安排
上市公司截至本次募集配套資金所發(fā)行的股份上市之日的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
9、決議有效期
本次發(fā)行的決議有效期為自上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易事項(xiàng)之日起12個(gè)
月。如果上市公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成日。
四、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排
（一）分金亭有限股東業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案
1、業(yè)績(jī)承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)炯管理、胡道虎（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各業(yè)績(jī)承諾主體”）同意對(duì)本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期間”）標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）進(jìn)行承諾。如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各業(yè)績(jī)承諾主體承諾分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)
并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于3,230.00萬(wàn)元、4,900.00萬(wàn)元
和7,150.00萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”），若業(yè)績(jī)承諾期間為2018年、2019年和
2020年，則承諾分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除募
集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于4,900.00萬(wàn)元、7,150.00萬(wàn)元
和7,980.00萬(wàn)元。
2、盈利差異及補(bǔ)償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露分金亭醫(yī)院每個(gè)會(huì)計(jì)年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益的金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)”）以及實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)承諾的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)以該《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》為準(zhǔn)。上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間每年《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》披露后10個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》計(jì)算當(dāng)年各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書(shū)面告知各業(yè)績(jī)承諾主體。
鑒于募集配套資金項(xiàng)目中設(shè)備購(gòu)置升級(jí)項(xiàng)目產(chǎn)生的收益無(wú)法獨(dú)立核算，募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益應(yīng)按本次交易完成后標(biāo)的公司實(shí)際使用上市公司以本次募集配套資金對(duì)該項(xiàng)目提供的資金支持部分對(duì)應(yīng)的資金成本計(jì)算，前述資金成本為自設(shè)備購(gòu)置到位之日起按照屆時(shí)市場(chǎng)通行的設(shè)備融資租賃實(shí)際利率計(jì)算的利息。
若業(yè)績(jī)承諾期間每年度分金亭醫(yī)院對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行價(jià)格
在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)按如下比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的補(bǔ)償責(zé)任：
業(yè)績(jī)承諾主體 比例
鑫曜節(jié)能 39.770%
健灝投資 0.790%
識(shí)炯管理 25.704%
胡道虎 33.736%
合計(jì) 100%
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各業(yè)績(jī)承諾主體向上市公司作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間最后一年的上市公司年度審計(jì)報(bào)告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測(cè)試結(jié)果的《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》。標(biāo)的公司的減值額為標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。如果標(biāo)的公司期末減值額大于（已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格），則各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)另行補(bǔ)償股份。
各業(yè)績(jī)承諾主體另須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價(jià)格亦將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
若當(dāng)期各業(yè)績(jī)承諾主體所持的股份數(shù)小于應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)的，則各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
以上每期各業(yè)績(jī)承諾主體所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價(jià)回購(gòu)。若上述應(yīng)補(bǔ)償
股份回購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則各業(yè)績(jī)承諾主體承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補(bǔ)償?shù)墓蓶|大會(huì)股份登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
各業(yè)績(jī)承諾主體股份補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)各業(yè)績(jī)承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量少于或等于0時(shí)，按0取值。
在任何情況下，各業(yè)績(jī)承諾主體根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目傤~，不應(yīng)超過(guò)按照標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格除以本次發(fā)行價(jià)格（若發(fā)行價(jià)格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格）的公式計(jì)算得出的股份數(shù)量。
（二）全椒有限股東業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案
1、業(yè)績(jī)承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理、晏行能（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各轉(zhuǎn)讓方”）同意對(duì)本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期間”）標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）進(jìn)行承諾。如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉(zhuǎn)讓方承諾全椒有限2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除該
年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于884.00萬(wàn)元、1,150.00萬(wàn)元和1,350.00
萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”），若業(yè)績(jī)承諾期間為2018年、2019年和2020年，則
承諾全椒有限2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除募集配套資金項(xiàng)
目產(chǎn)生的收益后的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1,150.00萬(wàn)元、1,350.00萬(wàn)元和1,570.00萬(wàn)
元。
2、盈利差異及補(bǔ)償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露全椒有限每個(gè)會(huì)計(jì)年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益的金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)”）以及實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)承諾的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)以該《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》為準(zhǔn)。上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間每年《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》披露后10個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》計(jì)算當(dāng)年各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書(shū)面告知各轉(zhuǎn)讓方。
鑒于募集配套資金項(xiàng)目中技術(shù)改造項(xiàng)目產(chǎn)生的收益無(wú)法獨(dú)立核算，募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益應(yīng)按本次交易完成后全椒有限實(shí)際使用上市公司以本次募集配套資金對(duì)該項(xiàng)目提供的資金支持部分對(duì)應(yīng)的資金成本計(jì)算，前述資金成本為自所需設(shè)備購(gòu)置到位之日起按照屆時(shí)市場(chǎng)通行的設(shè)備融資租賃實(shí)際利率計(jì)算的利息。
若業(yè)績(jī)承諾期間每年度全椒有限對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行價(jià)格
在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按本次交易前持有全椒有限股權(quán)的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各轉(zhuǎn)讓方向上市公司作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)全椒有限進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間最后一年的上市公司年度審計(jì)報(bào)告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測(cè)試結(jié)果的《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》。全椒有限的減值額為標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。如果全椒有限期末減值額大于（已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格），則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)另行補(bǔ)償股份。
各轉(zhuǎn)讓方另須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為:期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價(jià)格亦將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
若當(dāng)期各轉(zhuǎn)讓方所持的股份數(shù)小于應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)的則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
以上每期各轉(zhuǎn)讓方所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價(jià)回購(gòu)。若上述應(yīng)補(bǔ)償股份回
購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則各轉(zhuǎn)讓方承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補(bǔ)償?shù)墓蓶|大會(huì)股份登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
各轉(zhuǎn)讓方股份補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)各轉(zhuǎn)讓方在本次交易中取得的全部股份。計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量少于或等于0時(shí)，按0取值。
在任何情況下，各轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目傤~，不應(yīng)超過(guò)按照標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格除以本次發(fā)行價(jià)格（若發(fā)行價(jià)格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格）的公式計(jì)算得出的股份數(shù)量。
（三）建昌有限股東業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案
1、業(yè)績(jī)承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)毅管理、趙方程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各轉(zhuǎn)讓方”）同意對(duì)本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期間”）標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）進(jìn)行承諾。如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉(zhuǎn)讓方承諾建昌有限2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低
于780.00萬(wàn)元、970.00萬(wàn)元和1,100.00萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”），若業(yè)績(jī)承諾
期間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年度、2019年度和2020年
度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于970.00萬(wàn)元、1,100.00萬(wàn)元和1,250.00萬(wàn)元。
2、盈利差異及補(bǔ)償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露建昌有限每個(gè)會(huì)計(jì)年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)”）以及實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)承諾的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)以該《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》為準(zhǔn)。上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間每年《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》披露后10個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》計(jì)算當(dāng)年各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書(shū)面告知各轉(zhuǎn)讓方。
若業(yè)績(jī)承諾期間每年度建昌有限對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行價(jià)格
在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按本次交易前持有建昌有限股權(quán)的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述條款所示公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各轉(zhuǎn)讓方向上市公司作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)建昌有限進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間最后一年的上市公司年度審計(jì)報(bào)告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測(cè)試結(jié)果的《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》。建昌有限的減值額為標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。如果建昌有限期末減值額大于（已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格），則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)另行補(bǔ)償股份。
各轉(zhuǎn)讓方另須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價(jià)格亦將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
若當(dāng)期各轉(zhuǎn)讓方所持的股份數(shù)小于應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)的，則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
以上每期各轉(zhuǎn)讓方所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價(jià)回購(gòu)。若上述應(yīng)補(bǔ)償股份回
購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則各轉(zhuǎn)讓方承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補(bǔ)償?shù)墓蓶|大會(huì)股份登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
各轉(zhuǎn)讓方股份補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)各轉(zhuǎn)讓方在本次交易中取得的全部股份。計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量少于或等于0時(shí)，按0取值。
在任何情況下，各轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目傤~，不應(yīng)超過(guò)按照標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格除以本次發(fā)行價(jià)格（若發(fā)行價(jià)格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格）的公式計(jì)算得出的股份數(shù)量。
五、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易貫徹上市公司以醫(yī)養(yǎng)結(jié)合為核心的大健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。本次交易完成后，上市公司將控制并運(yùn)營(yíng)成熟的醫(yī)院資產(chǎn)，初步實(shí)現(xiàn)建筑陶瓷、生態(tài)健康建材與大健康產(chǎn)業(yè)多主業(yè)的業(yè)務(wù)格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）對(duì)上市公司盈利能力的影響
通過(guò)本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為悅心健康的全資子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作為醫(yī)療機(jī)構(gòu)具有經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定、抗周期性強(qiáng)、現(xiàn)金流良好等優(yōu)點(diǎn)，這將有利于上市公司提高抗周期性風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)資產(chǎn)質(zhì)量和整體競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模均將得到較大幅度的提升，公司的盈利能力增強(qiáng)，有利于為公司股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，符合上市公司全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
（三）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的估值以及發(fā)行股
份價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量為143,847,998股，占交易完成后
（不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。
本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 本次交易前持股數(shù)及比例 本次交易后持股數(shù)及比例 股東名稱(chēng) （不考慮募集配套資金） 股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例
斯米克工業(yè) 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00%
太平洋數(shù)碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16%
鑫曜節(jié)能 - - 60,512,042 6.05%
胡道虎 - - 29,931,520 2.99%
識(shí)炯管理 - - 22,804,480 2.28%
木尚管理 - - 11,297,168 1.13%
東吳資本 - - 8,130,560 0.81%
趙方程 - - 5,927,202 0.59%
本次交易前持股數(shù)及比例 本次交易后持股數(shù)及比例
股東名稱(chēng) （不考慮募集配套資金）
股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例
識(shí)毅管理 - - 4,006,117 0.40%
健灝投資 - - 1,123,677 0.11%
晏行能 - - 115,232 0.01%
其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44%
合計(jì) 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00%
注1：因募集配套資金的發(fā)行價(jià)格無(wú)法確定，故未考慮募集配套資金影響
注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本報(bào)告書(shū)摘要其余部分披露的持股數(shù)及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。
本次交易完成前后上市公司的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
（四）對(duì)上市公司財(cái)務(wù)的影響
根據(jù)信永中和出具的悅心健康2016年度、2017年1-7月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)
告、上市公司2016年審計(jì)報(bào)告及上市公司2017年1-7月未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易
后（不考慮募集配套資金），上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬(wàn)元
2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月
項(xiàng)目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅
度實(shí)際數(shù) 度備考數(shù) 年1-7月實(shí)年1-7月備
際數(shù) 考數(shù)
總資產(chǎn) 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50 343,452.20 62.42%
資產(chǎn)凈額 85,080.42 169,923.99 99.72% 87,688.18 177,443.64 102.36%
歸屬于母公
司所有者權(quán) 84,315.26 169,158.84 100.63% 86,740.09 176,495.55 103.48%
益
營(yíng)業(yè)收入 77,788.88 112,412.98 44.51% 48,792.04 71,293.57 46.12%
利潤(rùn)總額 2,169.30 6,560.87 202.44% 1,627.85 4,551.77 179.62%
凈利潤(rùn) 1,579.99 4,808.90 204.36% 1,252.92 3,421.18 173.06%
歸屬于母公
司所有的凈 1,702.63 4,931.54 189.64% 1,317.39 3,485.65 164.59%
利潤(rùn)
2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月
項(xiàng)目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅
度實(shí)際數(shù) 度備考數(shù) 年1-7月實(shí)年1-7月備
際數(shù) 考數(shù)
基本每股收 0.02 0.05 150.00% 0.01 0.04 250.00%
益（元/股）
加權(quán)平均凈 2.06% 2.94% 42.72% 1.45% 2.00% 37.93%
資產(chǎn)收益率
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的交易標(biāo)的為分金亭有限 100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)以及建昌有限
100%股權(quán)。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，公司擬購(gòu)買(mǎi)的分金亭有限 100%的股權(quán)、全椒有限100%的股權(quán)、建
昌有限100%的交易價(jià)格分別為64,000.00萬(wàn)元、13,850.00萬(wàn)元、12,055.00萬(wàn)元。截至
2016年12月31日，公司合并報(bào)表范圍資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)與標(biāo)的
公司的對(duì)比如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 上市公司 標(biāo)的公司合計(jì) 成交金額 孰高值 占比（%） 備注
2016年末資 205,908.40 56,780.89 89,905.00 89,905.00 43.66%
產(chǎn)總額
2016年末歸
屬于母公司 84,315.26 8,747.86 89,905.00 89,905.00 106.63%超過(guò)5,000萬(wàn)元
的資產(chǎn)凈額
2016年度營(yíng) 77,788.88 34,624.10 - - 44.51%
業(yè)收入
根據(jù)上表，標(biāo)的公司合計(jì)成交金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例為106.63%，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方之一鑫曜節(jié)能為上市公司實(shí)際控制人李慈雄控制的企業(yè)，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，鑫曜節(jié)能同時(shí)為本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔(dān)任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節(jié)能的董事。根據(jù)《重組管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上市公司召開(kāi)本次交易的董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在后續(xù)上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東亦將回避表決。
八、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權(quán)，
CIMICManagementCorporation持有斯米克工業(yè)集團(tuán)79.21%的股權(quán)，斯米克工業(yè)集團(tuán)持
有斯米克工業(yè) 100%的股權(quán)和太平洋數(shù)碼100%的股權(quán)，而斯米克工業(yè)和太平洋數(shù)碼分
別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權(quán)，此外，李慈雄先生擔(dān)任上市公司、斯米克工
業(yè)、斯米克工業(yè)集團(tuán)以及太平洋數(shù)碼的董事長(zhǎng)，因而對(duì)上市公司具有實(shí)質(zhì)性影響，為上市公司實(shí)際控制人。上市公司自2007年上市以后控股股東均為斯米克工業(yè)，實(shí)際控制人均為李慈雄，自上市以來(lái)控股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。
本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業(yè)、太平洋數(shù)碼和鑫曜節(jié)能分別持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股權(quán)，且李慈雄先生仍然擔(dān)任上市公司、斯米克工業(yè)、斯米克工業(yè)集團(tuán)、太平洋數(shù)碼以及鑫曜節(jié)能的董事長(zhǎng)，為上市公司的實(shí)際控制人。
本次交易完成后，公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。
九、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序
1、本次交易的全體交易對(duì)方已履行內(nèi)部決策程序，同意本次交易相關(guān)事項(xiàng)；
2、本次交易標(biāo)的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股東會(huì)已審議并作出股東會(huì)決議，同意全體股東將其所持標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給悅心健康；
3、本次交易已經(jīng)悅心健康第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、公司股東大會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次發(fā)行；
2、本次交易方案尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
3、本次交易方案尚需獲得相關(guān)商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)，以及其他相關(guān)法律法規(guī)所要求的可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國(guó)實(shí)施）
中規(guī)定“醫(yī)療機(jī)構(gòu)（限于合資、合作）”屬于限制類(lèi)外商投資產(chǎn)業(yè)。
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)（收購(gòu)人）應(yīng)向省級(jí)商務(wù)部門(mén)提出申請(qǐng)，取得省級(jí)商務(wù)部門(mén)的審批同意，同時(shí)省級(jí)商務(wù)部門(mén)內(nèi)部征求同級(jí)行業(yè)管理部門(mén)的意見(jiàn)。因此，悅心健康發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權(quán)需取得省級(jí)商務(wù)部門(mén)的審批同意。各醫(yī)院在當(dāng)?shù)貙?shí)際辦理商務(wù)部門(mén)審批的過(guò)程中，不排除有審批權(quán)限下放的可能性，具體根據(jù)各地審批實(shí)踐操作。
截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，上述報(bào)批事項(xiàng)尚未進(jìn)行。待公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)本次交易相關(guān)事項(xiàng)后將啟動(dòng)商務(wù)部門(mén)審批流程。上述相關(guān)事項(xiàng)能否獲得批準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，請(qǐng)投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。
十、本次交易對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序，確保發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)公平、公允
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)施將嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)以及公司內(nèi)部對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審批程序。本次交易的議案已由上市公司非關(guān)聯(lián)董事予以表決通過(guò)，并取得獨(dú)立董事對(duì)本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)本次交易的獨(dú)立董事意見(jiàn)。本次交易的議案將在公司股東大會(huì)上經(jīng)公司非關(guān)聯(lián)股東予以表決。
對(duì)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)，公司已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，將確保標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)公允、公平、合理。公司獨(dú)立董事已對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見(jiàn)。
（二）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，公司已切實(shí)按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對(duì)本次交易方案采取嚴(yán)格的保密措施，并嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)。本報(bào)告書(shū)摘要披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司本次交易的進(jìn)展情況。
（三）股份鎖定安排
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分
各交易對(duì)方分別承諾，自新增股份發(fā)行上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如悅心健康股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行
價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鑫曜節(jié)能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對(duì)方根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議約定已履行完畢全部補(bǔ)償義務(wù)（如有）后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、發(fā)行股份募集配套資金部分
除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，鑫曜節(jié)能認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行上市之日起的36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)渌囟ㄍ顿Y者認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行上市之日起的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
新增股份發(fā)行上市后6個(gè)月內(nèi)如連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上
市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)（如該日不是交易日，則為該日后第一個(gè)交易日）低于發(fā)行價(jià)，
則鑫曜節(jié)能持有的新增股份的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
限售期滿后的股票交易按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（四）本次交易不會(huì)攤薄上市公司當(dāng)年每股收益
信永中和審計(jì)了公司2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)告并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
根據(jù)上市公司2016年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告以及經(jīng)審閱的上市公司一年一期備考財(cái)務(wù)報(bào)表，
公司在本次交易完成前后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)、每股收益的變動(dòng)情況如下： 項(xiàng)目 2016年12月31日/2016年度
交易完成前 交易完成后
歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（元） 17,026,259.02 49,315,379.01
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（元） -20,843,433.81 5,245,161.63
基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0495
扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股） -0.0245 0.0053
由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力將得到提升，每股收益不會(huì)被攤薄。本次交易有利于增強(qiáng)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合本公司全體股東的利益。
（五）業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
為保障上市公司及其股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，同時(shí)依據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司已與交易對(duì)方簽署了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議，對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)及補(bǔ)償進(jìn)行了約定。具體內(nèi)容詳見(jiàn)報(bào)告書(shū)“第七節(jié) 本次
交易合同的主要內(nèi)容”之“二、《盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容”（六）標(biāo)的資產(chǎn)期間損益歸屬
交易各方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的收益由悅心健康享有，標(biāo)的公司遭受的損失由交易對(duì)方按所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例向悅心健康以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的由識(shí)炯管理、胡道虎承擔(dān)。
悅心健康將在交割日起30個(gè)工作日或各方另行協(xié)商確定的其他時(shí)間內(nèi)聘請(qǐng)具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司在損益歸屬期間的損益情況進(jìn)行交割審計(jì)。
損益歸屬期間相關(guān)損益數(shù)值以審計(jì)報(bào)告的凈利潤(rùn)值為準(zhǔn)。各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在上述審計(jì)報(bào)告出具后20個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)期間虧損數(shù)額的補(bǔ)償支付工作（如有）。
（七）提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，本公司將就本次交易的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
（八）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已承諾保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
在本次交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人將繼續(xù)保持上市公司的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循“五分開(kāi)”原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作上市公司。
十一、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
上市公司對(duì)重大資產(chǎn)重組 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾
控股股 信息披露和申請(qǐng)如下：
東、實(shí)際文件真實(shí)性、準(zhǔn) 承諾人保證本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
控制人、確性和完整性的性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
全體董 承諾書(shū) 責(zé)任。
事、監(jiān)事、 如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤
高級(jí)管理 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理
人員 委員會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承諾人將不轉(zhuǎn)讓本承諾
人在本公司擁有權(quán)益的股份。
承諾人向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；提交的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行
為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
承諾人為本次交易所出具的說(shuō)明、承諾及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司承諾如下：
1、本公司就本次交易向本次交易的中介機(jī)構(gòu)（包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、
會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）、深圳證券交易所以及相關(guān)政府主管機(jī)構(gòu)提供的所有
資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；
2、本公司所提供的文件資料為副本、復(fù)印件的，內(nèi)容均與正本或原
關(guān)于所提供資料件相符；
上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完 3、本公司為本次交易所出具的說(shuō)明、承諾及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和
整之承諾函 完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
4、本公司提交的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的
民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
5、本公司保證本公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告書(shū)及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
6、本公司承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
上市公司承諾如下：
1、本公司系依法設(shè)立、有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件或者公司章程的規(guī)定需要終止的情形；
2、截至本承諾函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披
露義務(wù)，本公司與交易對(duì)方之間不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、
安排或其他事項(xiàng)。本公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展情況，按照《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)；
3、于本次交易前，本公司的控股股東為斯米克工業(yè)有限公司，實(shí)際
控制人為李慈雄；本次交易后，本公司的控股股東仍為斯米克工業(yè)有限
上市公司相關(guān)事項(xiàng)承諾函公司，實(shí)際控制人仍為李慈雄，本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司控股股東、實(shí)
際控制人變更；
4、于本次交易前，本公司已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)
務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面均獨(dú)立于本公司主要股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
方；本次交易后，本公司仍將維持在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等
方面的獨(dú)立性；
5、于本次交易前，本公司已經(jīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，制定了相應(yīng)
的組織管理制度，組織機(jī)構(gòu)健全；本次交易后，本公司上述規(guī)范法人治
理的措施不因本次交易而發(fā)生重大變化；
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
6、本公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被本公
司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊
款項(xiàng)或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他
情形；
8、本公司不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾，
或最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰或者受
到刑事處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的行政處罰，或最近
十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)，或因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查等情形；
9、本公司控股股東及實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)不存在因違反證券
法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰
的情形；
10、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《中華人民
共和國(guó)公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最
近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券
交易所的公開(kāi)譴責(zé)，或因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違
規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
11、本承諾所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾，其中任何一
項(xiàng)聲明或承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性。上
述各項(xiàng)聲明與承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷(xiāo)。
一、實(shí)際控制人承諾如下：
1、于本次交易前，本人為悅心健康的實(shí)際控制人；本次交易后，本
人仍為悅心健康的實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致本人作為悅心健康實(shí)
際控制人地位的變更；
2、于本次交易前，悅心健康已經(jīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，制定了
相應(yīng)的組織管理制度，組織機(jī)構(gòu)健全；本次交易后，本人保證悅心健康
依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)；
3、最近十二個(gè)月內(nèi)，本人及本人控制的其他企業(yè)未接受悅心健康提
供的擔(dān)保，亦未以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用悅心健
康的資金；
實(shí)際控制就本次交易相關(guān) 4、最近十二個(gè)月內(nèi)，本人無(wú)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到
人、控股事項(xiàng)承諾函 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰，或受到刑事處罰的情形；
股東 5、本人控制的上海鑫曜節(jié)能科技有限公司系泗洪縣分金亭醫(yī)院有限
公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司股東。除此
之外，本人與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建
昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方，
本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及具體項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存
在《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、控股股東承諾如下：
1、于本次交易前，本公司為悅心健康的控股股東；本次交易后，本
公司仍為悅心健康的控股股東，本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司作為悅心健康
控股股東地位的變更；
2、于本次交易前，悅心健康已經(jīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
范性文件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，制定
了相應(yīng)的組織管理制度，組織機(jī)構(gòu)健全；本次交易后，本公司保證悅心
健康依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)；
3、最近十二個(gè)月內(nèi)，本公司及本公司控制的其他企業(yè)未接受悅心健
康提供的擔(dān)保，亦未以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用悅
心健康的資金；
4、最近十二個(gè)月內(nèi)，本公司無(wú)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受
到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰，或受到刑事處罰的情形；
5、本公司實(shí)際控制人李慈雄控制的上海鑫曜節(jié)能科技有限公司系泗
洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限
責(zé)任公司股東，除此以外，本公司與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒
同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員，交易對(duì)方，本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及具體項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)
辦人和簽字人員均不存在《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》
及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾如下：
1、承諾人不存在違反《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條、
上市公司 第一百四十八條規(guī)定的行為；
董事、監(jiān)合法合規(guī)情況承 2、承諾人最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公開(kāi)
事、高級(jí)諾函 作出的行政處罰，且最近十二個(gè)月內(nèi)也未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴
管理人員 責(zé)；
3、承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛞蛏嫦舆`法違規(guī)
正被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾如下：
悅心健康董事長(zhǎng)李慈雄控制的上海鑫曜節(jié)能科技有限公司系泗洪縣
分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任
上市公司 公司股東；悅心健康董事兼總裁王其鑫擔(dān)任泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、
董事、監(jiān)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司董事。除此之外，
事、高級(jí)的承諾函 承諾人與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣
管理人員 中醫(yī)院有限責(zé)任公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方，本次
交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及具體項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《中
華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人，以及本次交易各交易對(duì)方承諾如
下：
1、保證上市公司的人員獨(dú)立
（1）保證上市公司的總裁、副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董
上市公司 事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員專(zhuān)職在上市公司工作、并在上市公司領(lǐng)取薪酬，
控股股 不在承諾人及承諾人的全資附屬企業(yè)或控股子公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以
東、實(shí)際關(guān)于保持上市公外的職務(wù)；
控制人；司獨(dú)立性的承諾 （2）保證上市公司的人事關(guān)系、勞動(dòng)關(guān)系獨(dú)立于承諾人；
本次交易函 （3）保證承諾人推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的人
各交易對(duì) 選（如有）都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，承諾人不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股
方 東大會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定。
2、保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司及控制的子公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立
獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；
（2）保證上市公司及其控制的子公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干
預(yù)上市公司的資金使用；
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
（3）保證上市公司及其控制的子公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，不與承諾人
及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶(hù)；
（4）保證上市公司及控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
3、保證上市公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結(jié)
構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并與承諾人的機(jī)構(gòu)完全分開(kāi)；上市公
司及其控制的子公司與承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
場(chǎng)所等方面完全分開(kāi)；
（2）保證上市公司及其控制的子公司獨(dú)立自主地運(yùn)作，承諾人不會(huì)
超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)。
4、保證上市公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整
（1）保證上市公司及其控制的子公司具有完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；
（2）保證不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
5、保證上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司在本次交易完成后擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資
產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，在產(chǎn)、供、銷(xiāo)
等環(huán)節(jié)不依賴(lài)承諾人；
（2）保證承諾人及其控制的其他關(guān)聯(lián)人避免與上市公司及控制的子
公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（3）保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡量減少上市公司及控制的子公
司與承諾人及關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜絕非法占用公司資金、
資產(chǎn)的行為。對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開(kāi)”的原
則定價(jià)。同時(shí)，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易按照上市公司的公司章程、有關(guān)法律法
規(guī)和深圳證券交易所關(guān)于股票上市相關(guān)規(guī)則等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，及時(shí)進(jìn)行有關(guān)信息披露；
（4）保證不通過(guò)單獨(dú)或一致行動(dòng)的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外
的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項(xiàng)，影響公司資產(chǎn)、人員、財(cái)
務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
6、如本承諾函承諾之內(nèi)容被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將向
上市公司賠償一切直接和間接損失。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：
1、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)與上市公司將來(lái)無(wú)
法避免或有合理理由而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本公司及本公司控制的其
他企業(yè)將遵循市場(chǎng)交易的公開(kāi)、公平、公證的原則，按照公允、合理的
上市公司 市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履
控股股 關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交行關(guān)聯(lián)交易決策程序，并依法進(jìn)行信息披露；
東、實(shí)際易的承諾函 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司
控制人 的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x
務(wù)；
3、如違反上述承諾與上市公司進(jìn)行交易而給上市公司造成損失，由
本公司/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、在本公司/本人與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函持續(xù)有
效且不可變更或撤銷(xiāo)。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：
上市公司 1、承諾人及其直接或間接控制的企業(yè)均未直接或間接從事任何與上
控股股 關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未經(jīng)營(yíng)任何與泗
東、實(shí)際爭(zhēng)之承諾函 洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（包括其合并報(bào)表子公司及分支機(jī)構(gòu)，下同）、
控制人 全椒同仁醫(yī)院有限公司及建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
為促進(jìn)上市公司產(chǎn)業(yè)整合，上海鑫曜節(jié)能科技有限公司持有廣西玉
林市桂南醫(yī)院有限公司1.81%的股權(quán)、持有鞍山博愛(ài)眼科醫(yī)院有限公司
2.29%的股權(quán)、持有盤(pán)錦骨科醫(yī)院有限公司1.88%的股權(quán)。為避免潛在的
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，悅心健康有權(quán)向鑫曜節(jié)能收購(gòu)鑫曜節(jié)能持有的廣西玉林市桂
南醫(yī)院有限公司、盤(pán)錦骨科醫(yī)院有限公司、鞍山博愛(ài)眼科醫(yī)院有限公司
股權(quán)。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購(gòu)。若前述三家公司因客
觀情形導(dǎo)致無(wú)法轉(zhuǎn)入悅心健康，則承諾人將通過(guò)向第三方轉(zhuǎn)讓等方式避
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、截至本承諾函簽署之日，承諾人未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與悅心健
康及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或
其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
3、自本承諾函簽署之日起，承諾人將不直接或間接控制任何與悅心
健康及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不
經(jīng)營(yíng)任何與悅心健康及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；
4、自承諾函簽署之日起，如悅心健康及其下屬子公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)
品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人保證不直接或間接控制任何與悅心健康及其下屬
子公司經(jīng)營(yíng)拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不經(jīng)營(yíng)任何與悅心健
康及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的
其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；
5、在承諾人與悅心健康存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函持續(xù)有效且不
可變更或撤銷(xiāo)。如上述承諾被證明為不真實(shí)或未被遵守，承諾人將向悅
心健康賠償一切直接和間接損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：
承諾人將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司章
程》的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利
益。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，承諾人若違反上述承諾或拒
不履行上述承諾給公司造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并同意按照中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的
有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)承諾人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
上市公司 上市公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
控股股 1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
東、實(shí)際關(guān)于攤薄即期回其他方式損害公司利益。
控制人、報(bào)填補(bǔ)措施的承 2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
董事、高諾函 3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
級(jí)管理人 4、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)
員 行情況相掛鉤。
5、公司目前進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)以及后續(xù)擬公布的股權(quán)激勵(lì)（如有）的
行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、本人承諾嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得
到切實(shí)履行。如果本人違反本人所作出的上述承諾或拒不履行承諾，本
人將按照相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深
圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，依
法對(duì)本人作出相關(guān)行政處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；給公司或者公司股東
造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。
關(guān)于不存在泄露 各標(biāo)的公司承諾如下：
標(biāo)的公司內(nèi)幕信息或進(jìn)行 本次交易過(guò)程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利
內(nèi)幕交易的承諾用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
函
一、各標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾函如下：
1、承諾人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所
調(diào)查的情形或其他不良記錄；
2、承諾人最近五年誠(chéng)信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未
履行承諾或受過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政監(jiān)管措施或受過(guò)證券交易
所紀(jì)律處分的情況；
3、承諾人不存在違反《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為；
4、標(biāo)的公司董事王其鑫擔(dān)任上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司董事及
總裁，并直接及通過(guò)斯米克工業(yè)間接持有悅心健康的股權(quán)。除前述關(guān)系
以外，承諾人與悅心健康及其關(guān)聯(lián)方不存在《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》項(xiàng)下所定義之關(guān)聯(lián)關(guān)系；
5、本次交易過(guò)程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及
利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；
6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、本次交易各交易對(duì)方承諾如下：
標(biāo)的公司 1、承諾人合法持有標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持股、信
董事、監(jiān) 托持股或其他任何為第三方代持股權(quán)的情形；
事、高級(jí) 2、承諾人對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不實(shí)、虛假出資或者抽逃出資的情
管理人 形；
員；本次 3、承諾人不存在非法占用標(biāo)的資產(chǎn)資金和資產(chǎn)的情形；
交易各交 4、承諾人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
易對(duì)方；關(guān)于合法合規(guī)性紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所
本次交易承諾函 調(diào)查的情形或其他不良記錄；
各交易對(duì) 5、承諾人最近五年誠(chéng)信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未
方董事、 履行承諾或受過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政監(jiān)管措施或受過(guò)證券交易
監(jiān)事、高 所紀(jì)律處分的情況；
級(jí)管理人 6、承諾人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條規(guī)定的
員 情形：
1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，
執(zhí)行期滿未逾五年；
3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾
三年；
4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三
年；
5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
7、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司實(shí)際控制人李慈雄為上市公司的實(shí)際
控制人，除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，承諾人與悅心健康及其關(guān)聯(lián)方不存在《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》項(xiàng)下所定義之關(guān)聯(lián)關(guān)系；
8、本次交易過(guò)程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及
利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；
9、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、本次交易交易對(duì)方鑫曜節(jié)能、東吳資本之董事、高級(jí)管理人員，
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
健灝投資執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾如下：
1、承諾人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所
調(diào)查的情形或其他不良記錄；
2、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
一、標(biāo)的公司及標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高管承諾如下：
1、承諾人將及時(shí)向悅心健康提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供
的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，給悅心健康或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)
任；
2、承諾人向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；提交的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事
行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
3、承諾人為本次交易所出具的說(shuō)明、承諾及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和
標(biāo)的公司 完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
及標(biāo)的公 4、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
司董事、關(guān)于所提供資料 二、本次交易各交易對(duì)方承諾如下：
監(jiān)事、高真實(shí)、準(zhǔn)確、完 1、承諾人將及時(shí)向悅心健康提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供
管；本次整之承諾函 的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
交易各交 或者重大遺漏，給悅心健康或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)
易對(duì)方 任；
2、如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承諾人將不轉(zhuǎn)讓承諾
人在悅心健康擁有權(quán)益的股份；
3、承諾人向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；提交的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事
行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
4、承諾人為本次交易所出具的說(shuō)明、承諾及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
5、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
一、分金亭有限核心團(tuán)隊(duì)成員胡道虎承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內(nèi)，承諾人不主動(dòng)辭去泗洪縣分金亭醫(yī)院
有限公司或其子公司的任職，且不在上市公司及其控股子公司之外的公
司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事外的任何職務(wù)；
2、承諾人于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司或其子公司任職期間以及離
標(biāo)的公司 職后的兩年內(nèi)，不得從事與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司及其子公司相同
核心團(tuán)隊(duì)關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止之或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或投資（除已經(jīng)托管至泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的宿遷
成員 承諾函 市第三醫(yī)院（宿豫區(qū)中心醫(yī)院）、泗洪縣康復(fù)護(hù)理院、泗洪縣幸福園養(yǎng)老
護(hù)理院、泗洪縣界集醫(yī)院、泗洪縣上塘醫(yī)院、泗洪縣黃臺(tái)醫(yī)院等6家醫(yī)
院外）；
3、如本承諾函被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將充分賠償或補(bǔ)
償由此給上市公司造成的相關(guān)損失。
二、分金亭醫(yī)院除胡道虎外的其它核心團(tuán)隊(duì)成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內(nèi)，承諾人不主動(dòng)辭去分泗洪縣分金亭醫(yī)
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
院有限公司或其子公司的任職，且不在上市公司及其控股子公司之外的
公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事外的任何職務(wù)；
2、承諾人于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司或其子公司任職期間以及離
職后的兩年內(nèi)，不得從事與標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或投
資；
3、如本承諾函被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將充分賠償或補(bǔ)
償由此給上市公司造成的相關(guān)損失。
三、全椒有限核心團(tuán)隊(duì)成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內(nèi)，承諾人不主動(dòng)從全椒同仁醫(yī)院有限公
司離職，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事外的任何職務(wù)；
2、承諾人于全椒同仁醫(yī)院有限公司任職期間以及離職后的兩年內(nèi)，
不得從事與全椒同仁醫(yī)院有限公司相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或投資；
3、如本承諾函被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將充分賠償或補(bǔ)
償由此給上市公司造成的相關(guān)損失。
四、建昌有限核心團(tuán)隊(duì)成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內(nèi)，承諾人不主動(dòng)辭去建昌縣中醫(yī)院有限
責(zé)任公司的任職，且不在悅心健康及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中
擔(dān)任除董事、監(jiān)事外的任何職務(wù)；
2、承諾人于建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司任職期間以及離職后的兩年
內(nèi)，不得從事與建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或投資；
3、如本承諾函被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將充分賠償或補(bǔ)
償由此給悅心健康造成的相關(guān)損失。
本次交易各交易對(duì)方承諾如下：
就承諾人在本次交易中取得的悅心健康的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新增股
份”），自新增股份發(fā)行上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份鎖定
期”），不向任何其他方轉(zhuǎn)讓承諾人所持有的新增股份。
本次交易 在本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如悅心健康股票連續(xù)20個(gè)交易日的收
各交易對(duì)關(guān)于股份鎖定的盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上
方 承諾函 海鑫曜節(jié)能科技有限公司持有的悅心健康股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6
個(gè)月。
本次悅心健康向承諾人發(fā)行新增股份完成后，由于悅心健康送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因而增持之悅心健康的股份，亦遵守前述承諾。
若承諾人上述股份鎖定期的承諾與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不
相符，承諾人同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次交易各交易對(duì)方：
1、承諾人與上市公司（包括標(biāo)的公司及其子公司在內(nèi)）之間將盡量
減少和避免關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將保
證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按法律、法規(guī)以及規(guī)范性
本次交易關(guān)于規(guī)范和減少文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程序及信息披露義務(wù)；不會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害
各交易對(duì)關(guān)聯(lián)交易的承諾上市公司及其他股東的合法權(quán)益；
方 函 2、承諾人不會(huì)利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的
合法利益；
3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任
何情況下，不要求上市公司向承諾人及承諾人控制的企業(yè)提供任何形式
的擔(dān)保。
本次交易關(guān)于避免同業(yè)競(jìng) 一、胡道虎、識(shí)炯管理承諾如下：
各交易對(duì)爭(zhēng)之承諾函 1、于本承諾函簽署之日，胡道虎投資了宿遷市第三醫(yī)院（宿豫區(qū)中
方 心醫(yī)院）、泗洪縣康復(fù)護(hù)理院、泗洪縣幸福園養(yǎng)老護(hù)理院、泗洪縣界集醫(yī)
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
院、泗洪縣上塘醫(yī)院、泗洪縣黃臺(tái)醫(yī)院。胡道虎、上述醫(yī)院及護(hù)理院已
與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司簽署《托管協(xié)議》，將上述醫(yī)院及護(hù)理院的
經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，泗洪縣分
金亭醫(yī)院有限公司享有在委托經(jīng)營(yíng)管理期限內(nèi)對(duì)上述醫(yī)院及護(hù)理院獨(dú)立
自主的經(jīng)營(yíng)權(quán)。
2、承諾人及其直接或間接控制的企業(yè)均未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與悅
心健康經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未參與投資于任
何與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（包括其合并報(bào)表子公司及分支機(jī)構(gòu)，
下同）經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
3、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將不直接
或間接經(jīng)營(yíng)任何與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資于任何與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司
經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
4、本次交易完成后，如泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)
品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將不與泗洪縣分金
亭醫(yī)院有限公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；若與泗洪縣分金亭醫(yī)院有
限公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，承諾人及其直接或間接控制的子
企業(yè)將以停止經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的方式或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到泗洪
縣分金亭醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的方式或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)
系第三方的方式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
5、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)，將來(lái)面
臨或可能取得任何與泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或
可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的投資機(jī)會(huì)或其它商業(yè)機(jī)會(huì)，在同等條件下賦予泗
洪縣分金亭醫(yī)院有限公司對(duì)該等投資機(jī)會(huì)或商業(yè)機(jī)會(huì)之優(yōu)先選擇權(quán)；
6、如本承諾函承諾之內(nèi)容被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將向
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責(zé)
任承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、晏行能、木尚管理承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業(yè)均未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與悅
心健康經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未參與投資于任
何與全椒同仁醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他
企業(yè)；
2、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將不直接
或間接經(jīng)營(yíng)任何與全椒同仁醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資于任何與全椒同仁醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
3、本次交易完成后，如全椒同仁醫(yī)院有限公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和
業(yè)務(wù)范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將不與全椒同仁醫(yī)院有
限公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；若與全椒同仁醫(yī)院有限公司拓展后
的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將以停止
經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的方式或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到全椒同仁醫(yī)院有限
公司經(jīng)營(yíng)的方式或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方的方式避
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
4、承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)，將來(lái)面臨或可能取得任何
與全椒同仁醫(yī)院有限公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的
投資機(jī)會(huì)或其它商業(yè)機(jī)會(huì)，在同等條件下賦予全椒同仁醫(yī)院有限公司對(duì)
該等投資機(jī)會(huì)或商業(yè)機(jī)會(huì)之優(yōu)先選擇權(quán)；
5、如本承諾函承諾之內(nèi)容被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將向
全椒同仁醫(yī)院有限公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責(zé)任承
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
擔(dān)連帶責(zé)任。
三、趙方程、識(shí)毅管理承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業(yè)均未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與悅
心健康經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未參與投資于任
何與建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的
其他企業(yè)；
2、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將不直接
或間接經(jīng)營(yíng)任何與建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資于任何與建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
3、本次交易完成后，如建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)
品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)將不與建昌縣中醫(yī)
院有限責(zé)任公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；若與建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)
任公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，承諾人及其直接或間接控制的子
企業(yè)將以停止經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的方式或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到建昌
縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)的方式或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)
系第三方的方式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
4、承諾人及其直接或間接控制的子企業(yè)，將來(lái)面臨或可能取得任何
與建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)
務(wù)的投資機(jī)會(huì)或其它商業(yè)機(jī)會(huì)，在同等條件下賦予建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)
任公司對(duì)該等投資機(jī)會(huì)或商業(yè)機(jī)會(huì)之優(yōu)先選擇權(quán)；
5、如本承諾函承諾之內(nèi)容被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾人將向
建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責(zé)
任承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、鑫曜節(jié)能承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業(yè)均未直接或間接從事任何與上
市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未經(jīng)營(yíng)任何與泗
洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（包括其合并報(bào)表子公司及分支機(jī)構(gòu)，下同）、
全椒同仁醫(yī)院有限公司及建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
為促進(jìn)上市公司產(chǎn)業(yè)整合，上海鑫曜節(jié)能科技有限公司持有廣西玉
林市桂南醫(yī)院有限公司1.81%的股權(quán)、持有鞍山博愛(ài)眼科醫(yī)院有限公司
2.29%的股權(quán)、持有盤(pán)錦骨科醫(yī)院有限公司1.88%的股權(quán)。為避免潛在的
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，悅心健康有權(quán)向鑫曜節(jié)能收購(gòu)鑫曜節(jié)能持有的廣西玉林市桂
南醫(yī)院有限公司、盤(pán)錦骨科醫(yī)院有限公司、鞍山博愛(ài)眼科醫(yī)院有限公司
股權(quán)。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購(gòu)。若前述三家公司因客
觀情形導(dǎo)致無(wú)法轉(zhuǎn)入悅心健康，則承諾人將通過(guò)向第三方轉(zhuǎn)讓等方式避
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、截至本承諾函簽署之日，承諾人未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與悅心健
康及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或
其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
3、自本承諾函簽署之日起，承諾人將不直接或間接控制任何與悅心
健康及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不
經(jīng)營(yíng)任何與悅心健康及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；
4、自承諾函簽署之日起，如悅心健康及其下屬子公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)
品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人保證不直接或間接控制任何與悅心健康及其下屬
子公司經(jīng)營(yíng)拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不經(jīng)營(yíng)任何與悅心健
康及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的
承諾方 出具承諾名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；
5、在承諾人與悅心健康存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函持續(xù)有效且不
可變更或撤銷(xiāo)。如上述承諾被證明為不真實(shí)或未被遵守，承諾人將向悅
心健康賠償一切直接和間接損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本次交易各交易對(duì)方承諾如下：
承諾人所持有之標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存
本次交易關(guān)于擬出售資產(chǎn)在資產(chǎn)權(quán)屬方面的抵押、質(zhì)押等擔(dān)保情形，不存在任何可能導(dǎo)致標(biāo)的資
各交易對(duì)權(quán)屬清晰且不存產(chǎn)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)拍賣(mài)、查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的情
方 在糾紛之承諾函形，不存在與資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，如相關(guān)法律程序得到適當(dāng)履行，標(biāo)的資產(chǎn)在約定期限內(nèi)
辦理完畢股權(quán)過(guò)戶(hù)或相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在法律障礙。
關(guān)于與上海悅心 本次交易各交易對(duì)方承諾如下：
本次交易健康集團(tuán)股份有 承諾人已履行了關(guān)于本次交易的法定的信息披露義務(wù)，承諾人與悅
各交易對(duì)限公司之間不存心健康之間不存在關(guān)于本次交易的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安
方 在應(yīng)披露而未披排或其他事項(xiàng)。
露事項(xiàng)之承諾函
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格
上市公司聘請(qǐng)中金公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中金公司系經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立的證券公司，具備保薦機(jī)構(gòu)資格。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)本公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需履行以下批準(zhǔn)程序：
1、公司股東大會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次發(fā)行；
2、本次交易方案尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
3、本次交易方案尚需獲得相關(guān)商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)，以及其他相關(guān)法律法規(guī)所要求的可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國(guó)實(shí)施）
中規(guī)定“醫(yī)療機(jī)構(gòu)（限于合資、合作）”屬于限制類(lèi)外商投資產(chǎn)業(yè)。
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)（收購(gòu)人）應(yīng)向省級(jí)商務(wù)部門(mén)提出申請(qǐng)，取得省級(jí)商務(wù)部門(mén)的審批同意，同時(shí)省級(jí)商務(wù)部門(mén)內(nèi)部征求同級(jí)行業(yè)管理部門(mén)的意見(jiàn)。因此，悅心健康發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權(quán)需取得省級(jí)商務(wù)部門(mén)的審批同意。各醫(yī)院在當(dāng)?shù)貙?shí)際辦理商務(wù)部門(mén)審批的過(guò)程中，不排除有審批權(quán)限下放的可能性，具體根據(jù)各地審批實(shí)踐操作。
截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，上述報(bào)批事項(xiàng)尚未進(jìn)行。待公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)本次交易相關(guān)事項(xiàng)后將啟動(dòng)商委審批流程。上述相關(guān)事項(xiàng)能否獲得批準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，請(qǐng)投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，仍存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次重大資產(chǎn)重組被暫停、中止或取消的可能。
如果本次交易無(wú)法進(jìn)行或需重新進(jìn)行，則本次交易將面臨交易標(biāo)的重新定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。
（三）業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
為保護(hù)悅心健康中小投資者利益，鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)炯管理、胡道虎承諾，如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于 3,230.00萬(wàn)元、4,900.00萬(wàn)元和7,150.00萬(wàn)元，若本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)并扣除募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于4,900.00萬(wàn)元、7,150.00萬(wàn)元和7,980.00萬(wàn)元。
鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理、晏行能承諾，如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，
全椒有限2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配
套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于884.00萬(wàn)元、1,150.00萬(wàn)元和1,350.00萬(wàn)元，若本
次交易實(shí)施完畢的時(shí)間在2017年12月31日之后，全椒有限2018年度、2019年度、
2020 年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不
低于1,150.00萬(wàn)元、1,350.00萬(wàn)元和1,570.00萬(wàn)元。
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)毅管理、趙方程承諾，如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，
建昌有限2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于780.00
萬(wàn)元、970.00萬(wàn)元和1,100.00萬(wàn)元，若本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間在2017年12月31日
之后，建昌有限2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于
970.00萬(wàn)元、1,100.00萬(wàn)元和1,250.00萬(wàn)元。
提請(qǐng)投資者注意，分金亭有限、全椒有限、建昌有限盈利承諾期內(nèi)各年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)整體呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)的趨勢(shì)，主要系分金亭有限、全椒有限、建昌有限近年來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速、醫(yī)療行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景良好、支持民營(yíng)醫(yī)院發(fā)展的一系列政策出臺(tái)等原因所致。但仍然存在因未來(lái)實(shí)際情況與預(yù)計(jì)不一致，特別是行業(yè)監(jiān)管政策和法規(guī)變化、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化等情況，使得承諾的業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，從而影響上市公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利規(guī)模。
（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)
雖然上市公司已在《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中，就交易對(duì)方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)進(jìn)行了明確、可行的約定，并就股份鎖定期進(jìn)行了嚴(yán)格安排，但如果交易對(duì)方屆時(shí)無(wú)法履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，則存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。
（五）募集配套資金風(fēng)險(xiǎn)
上市公司擬向包含鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配
套資金，募集資金總額不超過(guò)38,398.45萬(wàn)元。因受證券市場(chǎng)激烈變化或監(jiān)管法律法規(guī)
調(diào)整等因素的影響，本次募集配套資金可能會(huì)存在失敗或不足的風(fēng)險(xiǎn)。在募集配套資金失敗或募集金額低于預(yù)期的情況下，公司將以自有資金解決募投項(xiàng)目的資金需求。若公司采用上述融資方式，將會(huì)帶來(lái)一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)募集配套資金，擬用于標(biāo)的資產(chǎn)的建設(shè)。配套資金投入后，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)效率將得到有效的提升。雖然公司已就募集配套資金的方案和投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分論證，但若證券市場(chǎng)形勢(shì)發(fā)生不利變化，或者投資項(xiàng)目未能達(dá)到預(yù)期的經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益，將對(duì)本次重組的整合績(jī)效產(chǎn)生不利影響。
二、與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值增值較高的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)、建昌有限100%股權(quán)評(píng)
估值分別為64,059.22萬(wàn)元、13,859.48萬(wàn)元、12,056.20萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商初步確定，
分金亭有限、全椒有限、建昌有限分別作價(jià)64,000.00萬(wàn)元、13,850.00萬(wàn)元、12,055.00
萬(wàn)元。評(píng)估值相比交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日享有的所有者權(quán)益賬面金額將有大幅增值。交易標(biāo)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值率較高，分金亭有限增值率為881.14%，全椒有限增值率為1,317.37%，建昌有限增值率為294.76%。
盡管評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評(píng)估相關(guān)規(guī)定，仍可能出現(xiàn)實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符的情形。提請(qǐng)投資者注意本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
1、醫(yī)療事故風(fēng)險(xiǎn)
醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)面臨醫(yī)療事故風(fēng)險(xiǎn)，其中包括手術(shù)失誤、醫(yī)生誤診、治療檢測(cè)設(shè)備事故等造成的醫(yī)患投訴及糾紛。公司將進(jìn)一步注重各醫(yī)院治療質(zhì)量的持續(xù)改進(jìn)，落實(shí)各項(xiàng)醫(yī)療核心制度，加強(qiáng)醫(yī)務(wù)人員專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)，不斷提升醫(yī)療服務(wù)專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)。但在臨床醫(yī)學(xué)上，由于存在著醫(yī)學(xué)認(rèn)知局限、患者個(gè)體差異、疾病情況不同、醫(yī)生素質(zhì)差異、醫(yī)院條件限制等諸多因素的影響，各類(lèi)診療行為均不可避免地存在著程度不一的風(fēng)險(xiǎn)，醫(yī)療事故和差錯(cuò)無(wú)法完全杜絕，如果未來(lái)標(biāo)的醫(yī)院發(fā)生較大的醫(yī)療事故，將可能導(dǎo)致醫(yī)院面臨相關(guān)賠償和損失的風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)對(duì)公司醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、品牌及市場(chǎng)聲譽(yù)造成不利影響。
2、專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員流失及短缺風(fēng)險(xiǎn)
隨著科學(xué)進(jìn)步日新月異，人力資源已成為醫(yī)院最重要的戰(zhàn)略資源，人才在醫(yī)療行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中也越來(lái)越具有決定性意義，醫(yī)療行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)是醫(yī)療技術(shù)的競(jìng)爭(zhēng)，是醫(yī)學(xué)人才的競(jìng)爭(zhēng)，醫(yī)院靠醫(yī)療技術(shù)和醫(yī)療質(zhì)量占領(lǐng)市場(chǎng)，靠醫(yī)學(xué)人才贏得市場(chǎng)。擁有一個(gè)具有豐富臨床經(jīng)驗(yàn)、良好醫(yī)德醫(yī)風(fēng)的專(zhuān)業(yè)醫(yī)療團(tuán)隊(duì)對(duì)于提升患者滿意度、建立良性醫(yī)患關(guān)系至關(guān)重要。三家標(biāo)的醫(yī)院自成立以來(lái)一直屬于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，在多年的發(fā)展中培養(yǎng)和積累了大批擁有專(zhuān)業(yè)技術(shù)的優(yōu)秀醫(yī)學(xué)人才，但人才流失風(fēng)險(xiǎn)仍然存在，這會(huì)對(duì)醫(yī)院的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
同時(shí)，隨著醫(yī)院業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，如果不能通過(guò)自身培養(yǎng)和外部引進(jìn)擁有專(zhuān)業(yè)技術(shù)的醫(yī)學(xué)人才，將會(huì)由于核心技術(shù)人員不足，影響募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。
3、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
從醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展進(jìn)程來(lái)看，尤其是新醫(yī)改政策出臺(tái)后，民營(yíng)醫(yī)院與公立醫(yī)院之間、民營(yíng)醫(yī)院與民營(yíng)醫(yī)院之間的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。
（1）民營(yíng)醫(yī)院與公立醫(yī)院之間的競(jìng)爭(zhēng)
與公立醫(yī)院相比，民營(yíng)醫(yī)院具有體制靈活，產(chǎn)權(quán)明晰，利益導(dǎo)向明確，管理層與員工激勵(lì)制度規(guī)范合理等優(yōu)勢(shì)。民營(yíng)醫(yī)院主要通過(guò)更好地提升服務(wù)質(zhì)量贏得患者信賴(lài)，增加診療人次、病房數(shù)量及提高病床使用率等來(lái)獲取收益。
新醫(yī)改政策公布后，國(guó)家出臺(tái)了一系列政策以支持民營(yíng)醫(yī)院的發(fā)展。但是公立醫(yī)院作為非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)本身更容易獲得患者信任，而且長(zhǎng)期的政策扶持使得公立醫(yī)院已經(jīng)形成了強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)、規(guī)模優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)，一直以來(lái)公立醫(yī)院都處于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的壟斷地位。2017年6月份，公立醫(yī)院診療人次達(dá)到24,864萬(wàn)人次，民營(yíng)醫(yī)院診療人次達(dá)到3,813萬(wàn)人次。
（2）民營(yíng)醫(yī)院與民營(yíng)醫(yī)院之間的競(jìng)爭(zhēng)
在政策環(huán)境利好而醫(yī)療服務(wù)供需又極不平衡的情況下，醫(yī)療服務(wù)行業(yè)越來(lái)越視為未來(lái)消費(fèi)的增長(zhǎng)熱點(diǎn)，我國(guó)掀起了投資醫(yī)院的熱潮。近年來(lái)民營(yíng)醫(yī)院數(shù)量大幅增加，截至2017年6月底，全國(guó)民營(yíng)醫(yī)院已發(fā)展到17,153家，較2016年同期增加12.09%；民營(yíng)醫(yī)院提供的診療服務(wù)也快速增長(zhǎng)，2017年6月的診療人次達(dá)到3,813萬(wàn)人次，出院人數(shù)為247萬(wàn)人，較2016年同期分別增長(zhǎng)19.30%和21.90%。隨著新醫(yī)改的深化和市場(chǎng)醫(yī)療服務(wù)資源配置機(jī)制的逐步成熟，民營(yíng)醫(yī)院迎來(lái)了快速發(fā)展的利好時(shí)期，同時(shí)也加劇了民營(yíng)醫(yī)院之間的競(jìng)爭(zhēng)。
標(biāo)的醫(yī)院通過(guò)本次交易將借助資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)跨越式的發(fā)展，但是醫(yī)療服務(wù)行業(yè)存在的競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)也將進(jìn)一步加強(qiáng)，如果標(biāo)的醫(yī)院無(wú)法持續(xù)保持在品牌、技術(shù)、人才方面的優(yōu)勢(shì)，可能會(huì)在不斷競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中逐漸失去優(yōu)勢(shì)地位，提請(qǐng)投資者關(guān)注該行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
4、稅收優(yōu)惠無(wú)法持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅（2016）36號(hào)）附件3《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過(guò)渡政策的規(guī)定》第一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定，醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)免征增值稅。如果未來(lái)國(guó)家關(guān)于醫(yī)療機(jī)構(gòu)的稅收政策發(fā)生不利變化，標(biāo)的公司則可能存在未來(lái)無(wú)法繼續(xù)享受免征增值稅優(yōu)惠的風(fēng)險(xiǎn)。
5、產(chǎn)權(quán)無(wú)法取得的風(fēng)險(xiǎn)
截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，標(biāo)的公司分金亭有限及其控股子公司擁有的食堂辦公樓、配電房、文體中心、超市、保衛(wèi)科、郵件收發(fā)室合計(jì)建筑面積6,019.40m2無(wú)法辦理
權(quán)屬證書(shū)，該等建筑物為生產(chǎn)過(guò)程中的輔助設(shè)施，不屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，具有較強(qiáng)的可替代性，合計(jì)建筑面積占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物總面積的比例為7.54%。對(duì)于無(wú)法辦理權(quán)屬證書(shū)的情況，分金亭有限董事長(zhǎng)、股東胡道虎已出具承諾，對(duì)于因無(wú)法辦理權(quán)屬證書(shū)而使分金亭有限遭受的損失將進(jìn)行補(bǔ)償。提請(qǐng)投資者關(guān)注該產(chǎn)權(quán)無(wú)法取得的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次交易完成后，上市公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易完成后的整合和管理風(fēng)險(xiǎn)
1、業(yè)務(wù)整合和轉(zhuǎn)型升級(jí)風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括建筑陶瓷業(yè)務(wù)、生態(tài)健康建材業(yè)務(wù)。
為規(guī)避單一瓷磚主業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，公司于2015年開(kāi)始向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)方向轉(zhuǎn)型，
截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，公司已涉足醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司，上市公司將控制并運(yùn)營(yíng)成熟醫(yī)院資產(chǎn)，將成為大健康產(chǎn)業(yè)、建筑陶瓷業(yè)務(wù)、生態(tài)健康建材業(yè)務(wù)多主業(yè)并行的上市公司。
上市公司通過(guò)本次交易正式進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域并控制及運(yùn)營(yíng)成熟醫(yī)院資產(chǎn)，業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅擴(kuò)大。但本次交易完成后上市公司從企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、經(jīng)營(yíng)架構(gòu)等方面對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合能否使上市公司在保持原有競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)保證標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展具有不確定性，一定程度上會(huì)對(duì)未來(lái)上市公司的業(yè)務(wù)整合帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。
（1）公司未來(lái)各項(xiàng)業(yè)務(wù)構(gòu)成和經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略
1）建筑陶瓷業(yè)務(wù)
公司瓷磚銷(xiāo)售一向較為穩(wěn)定，瓷磚產(chǎn)能較為充裕，目前并無(wú)擴(kuò)張建筑陶瓷業(yè)務(wù)的計(jì)劃，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)較低。公司將通過(guò)持續(xù)的產(chǎn)品創(chuàng)新開(kāi)拓市場(chǎng)，同時(shí)結(jié)合建材市場(chǎng)的市場(chǎng)變化及時(shí)調(diào)整銷(xiāo)售策略，以提高市場(chǎng)占有率，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入的增長(zhǎng)。
2）生態(tài)健康建材業(yè)務(wù)
公司生態(tài)健康建材產(chǎn)品具備釋放負(fù)氧離子功能，取得中國(guó)建筑材料聯(lián)合會(huì)生態(tài)環(huán)境建材分會(huì)關(guān)于生態(tài)建材的功能特性認(rèn)可，取得會(huì)標(biāo)使用證書(shū)、調(diào)濕功能建材產(chǎn)品標(biāo)識(shí)使用證書(shū)、凈化功能建材產(chǎn)品標(biāo)識(shí)使用證書(shū)。雖然產(chǎn)品功能獲得認(rèn)證，但目前尚未實(shí)現(xiàn)較大的銷(xiāo)售規(guī)模，如何取得消費(fèi)者對(duì)產(chǎn)品功能的普遍認(rèn)可，進(jìn)而提高銷(xiāo)售規(guī)模，是目前最主要的挑戰(zhàn)。目前生態(tài)健康建材產(chǎn)品銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)商渠道為主，未來(lái)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展工作集中于開(kāi)拓市場(chǎng)，而生產(chǎn)方面則主要是以銷(xiāo)定產(chǎn)，根據(jù)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)情況控制生產(chǎn)建設(shè)投入，以避免過(guò)早投資造成產(chǎn)能閑置的風(fēng)險(xiǎn)。
3）大健康產(chǎn)業(yè)
近年來(lái)，公司在醫(yī)療領(lǐng)域內(nèi)開(kāi)展了大量資源整合和業(yè)務(wù)布局工作，為未來(lái)大健康業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和發(fā)展在人才、管理、醫(yī)療資源等方面奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，夯實(shí)了公司大健康業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)。公司擬投資建設(shè)“區(qū)域健康綜合體”，即以縣級(jí)區(qū)域?yàn)榉秶⒁酝普钩青l(xiāng)居民健康為宗旨、以二級(jí)綜合醫(yī)院為核心、向下輻射基層（社區(qū)醫(yī)院、衛(wèi)生所）、向前延伸健康促進(jìn)、向后延伸康復(fù)、養(yǎng)老、臨終關(guān)懷，同時(shí)具備財(cái)務(wù)保險(xiǎn)為支撐的健康服務(wù)項(xiàng)目集合體。公司擬通過(guò)外延并購(gòu)方式發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)，將使公司的業(yè)務(wù)規(guī)模較為快速的大幅擴(kuò)大，需將現(xiàn)有業(yè)務(wù)與外延并購(gòu)業(yè)務(wù)進(jìn)行一定程度的整合和升級(jí)，這在管理團(tuán)隊(duì)磨合、資金管理、內(nèi)部控制等方面給公司帶來(lái)一定的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。
（2）公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張與轉(zhuǎn)型升級(jí)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施
公司通過(guò)本次交易正式進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域并控制及運(yùn)營(yíng)成熟醫(yī)院資產(chǎn)，業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅擴(kuò)大。但本次交易完成后上市公司從企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、經(jīng)營(yíng)架構(gòu)等方面對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合能否使上市公司在保持原有競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)保證標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展具有不確定性，一定程度上會(huì)對(duì)未來(lái)上市公司的業(yè)務(wù)整合帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。
1）管理團(tuán)隊(duì)磨合風(fēng)險(xiǎn)
公司現(xiàn)有的大健康業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)與未來(lái)并購(gòu)標(biāo)的的管理團(tuán)隊(duì)磨合將給公司帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過(guò)建立良好有效的管理溝通機(jī)制，加強(qiáng)溝通融合，促進(jìn)業(yè)務(wù)之間的認(rèn)知與交流，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)互信及文化融合，降低風(fēng)險(xiǎn)。
2）資金管理風(fēng)險(xiǎn)
在業(yè)務(wù)擴(kuò)張的同時(shí)，公司將通過(guò)進(jìn)一步統(tǒng)籌資金使用和外部融資，統(tǒng)一調(diào)度資金，完善資金支付、審批程序；優(yōu)化資金配置，充分發(fā)揮公司資金結(jié)算優(yōu)勢(shì)，降低資金成本，防范運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
3）內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)
公司已建立了規(guī)范的公司治理和管理體系，但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大、外延并購(gòu)進(jìn)來(lái)的子公司增加，公司經(jīng)營(yíng)決策和風(fēng)險(xiǎn)控制難度將增加，如果整合進(jìn)度及整合效果未能達(dá)到預(yù)期或者公司未能實(shí)施有效的管理，將直接導(dǎo)致外延并購(gòu)標(biāo)的的規(guī)范治理及內(nèi)部控制無(wú)法達(dá)到公司要求、公司無(wú)法進(jìn)行有效控制的情形，進(jìn)而對(duì)公司整體規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等造成不利影響。公司將通過(guò)加強(qiáng)與外延并購(gòu)標(biāo)的子公司的管理制度、體系的對(duì)接，加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理監(jiān)督，確保公司的既有制度能有效運(yùn)行于子公司。
2、本次交易完成后的管理風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，上市公司將控制并運(yùn)營(yíng)位于三地的成熟醫(yī)院資產(chǎn)，正式進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)。盡管上市公司針對(duì)上述標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)及管理設(shè)計(jì)了管理架構(gòu)并制定相應(yīng)的管理制度，對(duì)新業(yè)務(wù)的整合和管理亦形成了較為明確的思路，但本次交易涉及的醫(yī)院資產(chǎn)分別位于江蘇省宿遷市、安徽省滁州市、遼寧省葫蘆島市，分布較為分散，此將增加上市公司的管理難度，如果整合進(jìn)度及整合效果未能達(dá)到預(yù)期或者上市公司未能實(shí)施有效管理，將直接導(dǎo)致標(biāo)的醫(yī)院的規(guī)范運(yùn)作無(wú)法達(dá)到上市公司要求，進(jìn)而給上市公司帶來(lái)一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)屬于建筑材料行業(yè)，外延并購(gòu)發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)屬于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域后，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅擴(kuò)大，需將現(xiàn)有業(yè)務(wù)與外延并購(gòu)業(yè)務(wù)進(jìn)行一定程度的整合，同時(shí)面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)風(fēng)險(xiǎn)，這在管理團(tuán)隊(duì)磨合、資金管理、內(nèi)部控制等方面給公司帶來(lái)一定的挑戰(zhàn)，給公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。公司的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施如下：
（1）公司現(xiàn)有的大健康業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)與未來(lái)并購(gòu)標(biāo)的的管理團(tuán)隊(duì)磨合將給公司帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過(guò)建立良好有效的管理溝通機(jī)制，加強(qiáng)溝通融合，促進(jìn)業(yè)務(wù)之間的認(rèn)知與交流，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)互信及文化融合，降低風(fēng)險(xiǎn)。
（2）在業(yè)務(wù)擴(kuò)張的同時(shí)，公司將通過(guò)進(jìn)一步統(tǒng)籌資金使用和外部融資，統(tǒng)一調(diào)度資金，完善資金支付、審批程序；優(yōu)化資金配置，充分發(fā)揮公司資金結(jié)算優(yōu)勢(shì)，降低資金成本，防范運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（3）公司建立了規(guī)范的公司治理和管理體系，但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大、外延并購(gòu)進(jìn)來(lái)的子公司增加，公司經(jīng)營(yíng)決策和風(fēng)險(xiǎn)控制難度將增加，如果整合進(jìn)度及整合效果未能達(dá)到預(yù)期或者公司未能實(shí)施有效的管理，將直接導(dǎo)致外延并購(gòu)標(biāo)的的規(guī)范治理及內(nèi)部控制無(wú)法達(dá)到公司要求、公司無(wú)法進(jìn)行有效控制的情形，進(jìn)而對(duì)公司整體規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等造成不利影響。公司將通過(guò)加強(qiáng)與外延并購(gòu)標(biāo)的子公司的管理制度、體系的對(duì)接，加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理監(jiān)督，確保公司的既有制度能有效運(yùn)行于子公司。
（4）上市公司擬根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)三家標(biāo)的醫(yī)院開(kāi)展一系列后續(xù)整合，其中包括：按照上市公司的管理規(guī)范及內(nèi)控制度要求對(duì)三家標(biāo)的醫(yī)院進(jìn)行規(guī)范；將通過(guò)激勵(lì)機(jī)制維持醫(yī)院核心管理層穩(wěn)定、降低核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)，以有效降低團(tuán)隊(duì)整合的風(fēng)險(xiǎn)。
為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，悅心健康根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《子公司管理制度》，目前公司在江西豐城、徐州、湖南長(zhǎng)沙、浙江、西安、成都、重慶等地設(shè)有多家子公司，在長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中積累了豐富的子公司管理經(jīng)驗(yàn)。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限將成為公司的全資子公司，公司將對(duì)三家標(biāo)的醫(yī)院進(jìn)行統(tǒng)一管理。
3、本次收購(gòu)后主要管理措施
（1）公司治理
公司將依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以控股股東的身份行使對(duì)三家標(biāo)的醫(yī)院重大事項(xiàng)的監(jiān)督管理，對(duì)三家標(biāo)的醫(yī)院依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)力。
公司向標(biāo)的醫(yī)院委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，并根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員人選做適當(dāng)調(diào)整。
本次交易完成后，上市公司將設(shè)立醫(yī)療業(yè)務(wù)管理委員會(huì)（非職務(wù)性機(jī)構(gòu)），上市公司管理層將通過(guò)該醫(yī)療業(yè)務(wù)管理委員會(huì)對(duì)標(biāo)的醫(yī)院進(jìn)行管理。管理范圍包括：企業(yè)文化管理、戰(zhàn)略管理、預(yù)算與重大資金管理、高管以及核心醫(yī)技人員管理、藥品耗材采購(gòu)管理/重大投資管理以及合理的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。該醫(yī)療業(yè)務(wù)管理委員會(huì)原則上由上市公司推薦的人選擔(dān)任總召集人，由包括標(biāo)的醫(yī)院在內(nèi)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)共同推舉一名代表?yè)?dān)任該醫(yī)療業(yè)務(wù)管理委員會(huì)的執(zhí)行召集人。執(zhí)行召集人任期為3年。標(biāo)的醫(yī)院推薦一名人選擔(dān)任醫(yī)療業(yè)務(wù)管理委員會(huì)的委員，并可自行決定更換該委員。標(biāo)的醫(yī)院的法定代表人在目標(biāo)公司的醫(yī)務(wù)重大事項(xiàng)上享有否決權(quán)。
本次交易完成后，上市公司應(yīng)支持標(biāo)的醫(yī)院在其所在的地區(qū)成立醫(yī)療管理和投資事業(yè)部，由標(biāo)的醫(yī)院院長(zhǎng)兼任醫(yī)療管理和投資事業(yè)部負(fù)責(zé)人，通過(guò)新建、收購(gòu)、投資、托管其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)等方式，大力發(fā)展當(dāng)?shù)蒯t(yī)療事業(yè)。
若根據(jù)上市公司現(xiàn)有公司治理制度，醫(yī)療業(yè)務(wù)管理委員會(huì)的管理事項(xiàng)需提交上市公司董事長(zhǎng)、總裁批準(zhǔn)或董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，應(yīng)遵照上市公司現(xiàn)有的公司治理的規(guī)范執(zhí)行。
公司將對(duì)三家標(biāo)的醫(yī)院進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，公司各職能部門(mén)將依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)三家醫(yī)院做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督工作，從而在財(cái)務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理等方面實(shí)施有效監(jiān)督。
（2）財(cái)務(wù)管理
按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)法、稅法等法律法規(guī)的規(guī)定，三家醫(yī)院建立完善的財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)控制涵蓋了會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)部稽核制度、貨幣資金管理制度等方面。在財(cái)務(wù)方面建立嚴(yán)格的內(nèi)部審批流程，清晰地劃分了審批權(quán)限，實(shí)施了有效的控制管理。在會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面，醫(yī)院將按照《公司法》對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求以及《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，對(duì)采購(gòu)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。標(biāo)的醫(yī)院財(cái)務(wù)部門(mén)除按標(biāo)的醫(yī)院治理規(guī)范向其主管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)外，并就規(guī)范化要求及體系建設(shè)接受上市公司財(cái)務(wù)部門(mén)的對(duì)口業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。
（3）人力資源管理
本次交易為股權(quán)收購(gòu)，不涉及公司與標(biāo)的醫(yī)院?jiǎn)T工勞動(dòng)關(guān)系的變更。本次交易不會(huì)導(dǎo)致醫(yī)院管理層和員工的重大變化，標(biāo)的醫(yī)院將繼續(xù)依法履行其作為用人單位的勞動(dòng)合同。
公司將通過(guò)對(duì)醫(yī)院內(nèi)部人才的培養(yǎng)和外部人才的引進(jìn)，形成合理有效的激勵(lì)機(jī)制及適合人才成長(zhǎng)和發(fā)展的環(huán)境和平臺(tái)，為穩(wěn)定核心經(jīng)營(yíng)管理技術(shù)人才發(fā)揮良好作用；并通過(guò)不斷完善職工的培訓(xùn)體制，調(diào)整人才結(jié)構(gòu)，促使醫(yī)院內(nèi)部員工良性競(jìng)爭(zhēng)和主動(dòng)進(jìn)步以適應(yīng)醫(yī)院未來(lái)發(fā)展的要求，為標(biāo)的醫(yī)院業(yè)務(wù)發(fā)展提供充足的人才儲(chǔ)備。
（4）信息化建設(shè)
公司將對(duì)各家醫(yī)院的信息系統(tǒng)進(jìn)行統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)化管理，以消除因地域原因?qū)е碌男畔ⅰ?shù)據(jù)管理方面口徑不一致等問(wèn)題。
（5）標(biāo)的公司主要管理人員、核心技術(shù)人員的未來(lái)留任安排
根據(jù)交易各方的約定（約定于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議中）標(biāo)的公司的核心團(tuán)隊(duì)成員將按以下方式安排：
每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在交割日之前與目標(biāo)公司簽訂符合甲方規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同；每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在交割日之前與目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議；每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在交割日之前與目標(biāo)公司簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，該等人員在目標(biāo)公司服務(wù)期間及離開(kāi)目標(biāo)公司后兩年內(nèi)不得從事與目標(biāo)公司相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或投資；任一核心團(tuán)隊(duì)成員在與目標(biāo)公司簽訂的勞動(dòng)合同期限內(nèi)，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事和監(jiān)事之外的任何職務(wù)。
（二）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易三個(gè)標(biāo)的分別形成的商譽(yù)具體金額如下：
單位：萬(wàn)元
標(biāo)的公司 支付對(duì)價(jià) 可辨認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債公允價(jià)值 商譽(yù)金額
分金亭有限 64,000.00 14,636.27 49,363.73
全椒有限 13,850.00 1,977.87 11,872.13
建昌有限 12,055.00 3,959.56 8,095.44
合計(jì) 89,905.00 20,573.71 69,331.29
商譽(yù)的具體確認(rèn)依據(jù)如下：
1、本次以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)收購(gòu)分金亭有限100%股權(quán)為非同一控制下企業(yè)合并，合并對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，于合并報(bào)表時(shí)確認(rèn)為商譽(yù)。
本次交易支付對(duì)價(jià)64,000.00萬(wàn)元，超過(guò)獲得的2017年7月31日分金亭有限的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值14,636.27萬(wàn)元的差額49,363.73萬(wàn)元，確認(rèn)為商譽(yù)。
2、本次以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)收購(gòu)全椒有限100%股權(quán)為非同一控制下企業(yè)合并，合并對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，于合并報(bào)表時(shí)確認(rèn)為商譽(yù)。本次交易支付對(duì)價(jià)13,850.00萬(wàn)元，超過(guò)獲得的2017年7月31日全椒有限的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值1,977.87萬(wàn)元的差額11,872.13萬(wàn)元，確認(rèn)為商譽(yù)。
3、本次以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)收購(gòu)建昌有限100%股權(quán)為非同一控制下企業(yè)合并，合并對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，于合并報(bào)表時(shí)確認(rèn)為商譽(yù)。本次交易支付對(duì)價(jià)12,055.00萬(wàn)元，超過(guò)獲得的2017年7月31日建昌有限的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值3,959.56萬(wàn)元的差額8,095.44萬(wàn)元，確認(rèn)為商譽(yù)。
本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。本次交易完成后，上市公司將確認(rèn)69,331.29萬(wàn)元的商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)在未來(lái)經(jīng)營(yíng)中不能達(dá)到預(yù)期的收益，則上市公司確認(rèn)的商譽(yù)將計(jì)提減值準(zhǔn)備，從而對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（三）股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存，股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受?chē)?guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素影響。本次收購(gòu)需要有關(guān)部門(mén)審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。
目錄
公司聲明......2
交易對(duì)方聲明......3
相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明......4
重大事項(xiàng)提示......5
一、本次交易方案概要......5
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易價(jià)格......8
三、本次交易支付方式及募集配套資金安排......9
四、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排......14
五、本次交易對(duì)上市公司的影響......21
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......23
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......24
八、本次交易不構(gòu)成重組上市......24
九、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序......24
十、本次交易對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的安排......26
十一、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾......28
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格......39
重大風(fēng)險(xiǎn)提示......40
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)......40
二、與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)......42
三、本次交易完成后，上市公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)......45
目錄......52
釋義......53
第一節(jié)本次交易概況......56
一、本次交易的背景......56
二、本次交易的目的......62
三、本次交易方案......64
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......80
五、本次交易不構(gòu)成重組上市......81
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......81
七、本次交易對(duì)上市公司的影響......81
八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序......83
釋義
在本報(bào)告書(shū)摘要中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
本報(bào)告書(shū)摘要 指 《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要》
報(bào)告書(shū)/重組報(bào)告書(shū)/重大指 《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū) 資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》
上市公司/悅心健康/本公指 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
司/公司
分金亭有限 指 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司
分金亭醫(yī)院 指 泗洪縣分金亭醫(yī)院
全椒有限 指 全椒同仁醫(yī)院有限公司
建昌有限 指 建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司
標(biāo)的公司/標(biāo)的醫(yī)院 指 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)
院有限責(zé)任公司三家公司
悅心健康以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝
投資、東吳資本、胡道虎5名股東合計(jì)持有的分金亭有限100%股
本次交易/本次重組/本次 權(quán)，鑫曜節(jié)能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名股東合計(jì)持有的
資產(chǎn)重組/本次重大資產(chǎn)重指 全椒有限100%股權(quán)以及鑫曜節(jié)能、識(shí)毅管理、健灝投資、趙方程
組 4名股東合計(jì)持有的建昌有限100%股權(quán)；并向包含鑫曜節(jié)能在內(nèi)
的不超過(guò)10名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配
套資金不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的指 鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識(shí)毅管理
交易對(duì)方 6家企業(yè)及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)、建昌有限100%股權(quán)
鑫曜節(jié)能 指 上海鑫曜節(jié)能科技有限公司
斯米克工業(yè)集團(tuán) 指 CIMICINDUSTRIALGROUP,LTD.（斯米克工業(yè)集團(tuán)有限公司）
斯米克工業(yè) 指 CIMICINDUSTRIALINC.（斯米克工業(yè)有限公司）
太平洋數(shù)碼 指 DIGITALPACIFICINC.（太平洋數(shù)碼有限公司）
斯米克智能 指 上海斯米克智能化電氣系統(tǒng)有限公司，系鑫曜節(jié)能前稱(chēng)
識(shí)炯管理 指 上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有限合伙）
識(shí)頡管理 指 上海識(shí)頡企業(yè)管理中心
健灝投資 指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）
識(shí)毅管理 指 上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有限合伙）
木尚管理 指 上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）
東吳資本 指 東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有
（分金亭有限）》 限合伙）、胡道虎、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司關(guān)于泗洪縣分
金亭醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、上
之補(bǔ)充協(xié)議（分金亭有指 海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有限
限）》 合伙）、胡道虎、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司關(guān)于泗洪縣分金
亭醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業(yè)管理中心（有
（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關(guān)于全椒同仁醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業(yè)管理中心（有
之補(bǔ)充協(xié)議（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關(guān)于全椒同仁醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有
（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關(guān)于建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有
之補(bǔ)充協(xié)議（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關(guān)于建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)指 《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（分金亭有限）》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》 議（全椒有限）》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（建昌有限）》
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議 《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（分金亭有限）》、《發(fā)行股份
之補(bǔ)充協(xié)議》 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（全椒有限）》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議（建昌有限）》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《盈利補(bǔ)償協(xié)議（分金亭指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有
有限）》 限合伙）、胡道虎關(guān)于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有
議（分金亭有限）》 限合伙）、胡道虎關(guān)于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《盈利補(bǔ)償協(xié)議（全椒有指 《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
限）》 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業(yè)管理中心（有
限合伙）、晏行能關(guān)于全椒同仁醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
之盈利補(bǔ)償協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業(yè)管理中心（有
議（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關(guān)于全椒同仁醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《盈利補(bǔ)償協(xié)議（建昌有指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有
限）》 限合伙）、趙方程關(guān)于建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、
《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有
議（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關(guān)于建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指 《盈利補(bǔ)償協(xié)議（分金亭有限）》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議（全椒有限）》、
《盈利補(bǔ)償協(xié)議（建昌有限）》
《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)指 《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（分金亭有限）》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)
議》 充協(xié)議（全椒有限）》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（建昌有限）》
扣非歸母凈利潤(rùn) 指 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
交割日 指 標(biāo)的資產(chǎn)變更至收購(gòu)方名下的工商登記完成之日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2017年3月31日
過(guò)渡期 指 指自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期間
證監(jiān)會(huì)/中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
元/萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元，中華人民共和國(guó)法定貨幣單位
注：本報(bào)告書(shū)摘要中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上的差異，系由四舍五入造成。
第一節(jié)本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）悅心健康在原有建筑陶瓷業(yè)務(wù)領(lǐng)域雖具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但因傳統(tǒng)建筑陶瓷行業(yè)消費(fèi)不振，亟需拓展新業(yè)務(wù)
悅心健康自公司設(shè)立二十多年以來(lái)，憑借精致的產(chǎn)品、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，“斯米克牌瓷磚”得到了市場(chǎng)高度肯定。2016年公司持續(xù)三個(gè)方面的產(chǎn)品創(chuàng)新：第一，開(kāi)發(fā)“百麗晶”系列新品，為設(shè)計(jì)師渠道的開(kāi)拓提供更有力的產(chǎn)品保障；第二，針對(duì)“云石代”系列產(chǎn)品進(jìn)行重新規(guī)劃，根據(jù)市場(chǎng)需求研發(fā)并推出了引領(lǐng)市場(chǎng)潮流的新產(chǎn)品，成為公司主打系列中的亮點(diǎn)；第三，在原有基礎(chǔ)上對(duì)全產(chǎn)品線持續(xù)進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整，使之更系統(tǒng)，更完善，更適應(yīng)市場(chǎng)的需求。同時(shí)，悅心健康繼續(xù)堅(jiān)持“品牌、渠道、產(chǎn)品”全方位發(fā)力的經(jīng)營(yíng)策略，提升“斯米克瓷磚”品牌價(jià)值，優(yōu)化營(yíng)銷(xiāo)渠道，豐富產(chǎn)品多樣性，提升市場(chǎng)占有率，實(shí)現(xiàn)瓷磚業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)。目前，悅心健康在瓷磚業(yè)務(wù)的供銷(xiāo)渠道、技術(shù)實(shí)力、品牌知名度、人才儲(chǔ)備等方面已經(jīng)具有較大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，為公司實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2016年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入77,788.88萬(wàn)元，同比增加13.69%。2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1,702.63萬(wàn)元，同比上升17.96%。
但長(zhǎng)期以來(lái)因受?chē)?guó)家對(duì)下游房地產(chǎn)宏觀調(diào)控影響，傳統(tǒng)建筑陶瓷行業(yè)消費(fèi)不振，悅心健康的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況仍與股東對(duì)業(yè)績(jī)的較高要求存在一定差距，因此，在繼續(xù)發(fā)展原有瓷磚主業(yè)的同時(shí)，亟需拓展新業(yè)務(wù)。公司高度關(guān)注外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的走向，尋求恰當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)型契機(jī)，實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，以降低單一主業(yè)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)、形成具有互補(bǔ)性的業(yè)務(wù)組合、打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而更好地回報(bào)上市公司全體股東。
（二）2014年以來(lái)，悅心健康謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)
為規(guī)避單一瓷磚主業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，公司自2014年起逐步摸索外延式轉(zhuǎn)型，并于2015
年明確向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型的方向。2015年8月公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第
十五次會(huì)議制定了《關(guān)于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃綱要》，擬定通過(guò)整合海峽兩岸醫(yī)療和養(yǎng)老資源，及并購(gòu)和戰(zhàn)略投資優(yōu)質(zhì)股權(quán)等集團(tuán)化運(yùn)營(yíng)方式，轉(zhuǎn)型進(jìn)入以醫(yī)養(yǎng)結(jié)合為核心的大健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃。
公司的戰(zhàn)略規(guī)劃主要是在鞏固好當(dāng)前瓷磚業(yè)務(wù)的同時(shí)，穩(wěn)步推進(jìn)向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，向集團(tuán)化、品牌化、多元化的經(jīng)營(yíng)方向發(fā)展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略。即以“悅心”作為新轉(zhuǎn)型大健康服務(wù)業(yè)務(wù)的品牌，長(zhǎng)期愿景是讓“悅心健康”成為中國(guó)重視健康的中高端家庭的首選品牌；另一方面，則繼續(xù)以“斯米克”作為建筑陶瓷和生態(tài)建材等產(chǎn)品的品牌。
公司對(duì)轉(zhuǎn)型大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略主要有三方面，其一是整合大健康產(chǎn)業(yè)的終端服務(wù)鏈：通過(guò)自建發(fā)展、外延并購(gòu)、戰(zhàn)略投資等方式，建立一個(gè)從預(yù)防保健、醫(yī)療、康復(fù)、到養(yǎng)老的大健康服務(wù)鏈條，并結(jié)合醫(yī)療、養(yǎng)老、保險(xiǎn)和全病程的大數(shù)據(jù)管理信息系統(tǒng)，為客戶(hù)提供全面、完整、可信賴(lài)的大健康服務(wù)體系。其二是輕資產(chǎn)運(yùn)行：以服務(wù)運(yùn)營(yíng)為核心競(jìng)爭(zhēng)力，采用公建民營(yíng)、戰(zhàn)略投資、并購(gòu)重組等投資管理模式，整合建立輕資產(chǎn)投入、重運(yùn)營(yíng)能力的服務(wù)鏈平臺(tái)。其三是整合臺(tái)灣豐富的健康、醫(yī)療和養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)資源，借鑒臺(tái)灣優(yōu)質(zhì)的服務(wù)理念，引入臺(tái)灣成熟的運(yùn)營(yíng)模式和資深管理人才，與當(dāng)?shù)毓芾砣瞬畔嘟Y(jié)合，形成優(yōu)質(zhì)的管理和差異化的品牌競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)橫向及縱向的整合綜效，為股東創(chuàng)造價(jià)值。
（三）醫(yī)療服務(wù)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模巨大，成為業(yè)務(wù)拓展的最佳領(lǐng)域之一
我國(guó)醫(yī)療市場(chǎng)現(xiàn)處于黃金發(fā)展期，無(wú)論是醫(yī)療市場(chǎng)的內(nèi)在發(fā)展驅(qū)動(dòng)、發(fā)達(dá)國(guó)家的成功經(jīng)驗(yàn)借鑒、還是國(guó)家相關(guān)醫(yī)療政策的極大支持，都預(yù)示著我國(guó)未來(lái)醫(yī)療市場(chǎng)的發(fā)展空間巨大。
1、我國(guó)醫(yī)療市場(chǎng)的內(nèi)在發(fā)展驅(qū)動(dòng)，促進(jìn)民營(yíng)醫(yī)療市場(chǎng)面臨歷史機(jī)遇
我國(guó)衛(wèi)生消費(fèi)總額從2003年的6,584億元增長(zhǎng)到2015年的4.06萬(wàn)億元，年復(fù)合增
長(zhǎng)率17.98%。雖然衛(wèi)生消費(fèi)增長(zhǎng)飛速，2014年衛(wèi)生總支出在GDP總額中的占比僅為
5.55%，低于中高等收入國(guó)家水平。如果該占比能在2020年達(dá)到衛(wèi)計(jì)委在《“健康中國(guó)
2020”戰(zhàn)略研究報(bào)告》中所提出的6.5%-7%的目標(biāo)，我國(guó)衛(wèi)生消費(fèi)市場(chǎng)將達(dá)到6.2-6.7萬(wàn)
億元的規(guī)模。
2014年各國(guó)衛(wèi)生消費(fèi)占GDP比重
20.00% 17.50%
16.00%
12.00% 11.54% 11.30% 10.54%
10.23%
9.12%
8.00% 5.55%
4.92% 4.17%
4.00%
0.00%
美國(guó) 法國(guó) 德國(guó) 加拿大 日本 英國(guó) 中國(guó) 新加坡 馬來(lái)西亞
我國(guó)醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模巨大，并且在人口老齡化、城鎮(zhèn)化、生活水平提升以及基本醫(yī)療保障制度等因素的驅(qū)動(dòng)下迅速擴(kuò)容。
我國(guó)醫(yī)療市場(chǎng)內(nèi)在驅(qū)動(dòng)的發(fā)展力量，促進(jìn)民營(yíng)醫(yī)療市場(chǎng)面臨歷史機(jī)遇，民營(yíng)醫(yī)院市場(chǎng)潛力大：
（1）我國(guó)醫(yī)療服務(wù)存在“供不應(yīng)求、分配不均、多方不滿”的不足，醫(yī)患關(guān)系不和諧，“看病難、看病貴”問(wèn)題較突出。
過(guò)去三十年的醫(yī)療衛(wèi)生制度改革中，雖然引入了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，但是因?qū)︶t(yī)療服務(wù)公益性的定位，市場(chǎng)機(jī)制并未完全傳導(dǎo)至醫(yī)療行業(yè)。其中，醫(yī)療衛(wèi)生籌資領(lǐng)域已出現(xiàn)市場(chǎng)化傾向，而醫(yī)療供給領(lǐng)域，政府并未大幅度放開(kāi)引入民間資本投資醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)，醫(yī)療衛(wèi)生提供仍然是以公共提供為主。同時(shí)，由于我國(guó)衛(wèi)生醫(yī)療投入相對(duì)發(fā)達(dá)國(guó)家偏低。
近幾年中國(guó)衛(wèi)生總費(fèi)用占國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中國(guó)衛(wèi)生投入明顯偏低，供不應(yīng)求。
中國(guó)衛(wèi)生醫(yī)療投入不足導(dǎo)致了資源不足及配置不均；病人看病貴看病難、醫(yī)生資源緊張?jiān)\療時(shí)間少且醫(yī)療服務(wù)價(jià)格低造成了醫(yī)患間矛盾重重。醫(yī)療市場(chǎng)的諸多困境需要多元化的醫(yī)療服務(wù)供給予以滿足龐大的醫(yī)療市場(chǎng)需求，分級(jí)診療醫(yī)院質(zhì)量的提升是改善醫(yī)患矛盾的關(guān)鍵因素。社會(huì)資本涉足醫(yī)院是未來(lái)改革的主要方向之一，也是政策破局的關(guān)鍵。社會(huì)資本涉足醫(yī)院，符合醫(yī)院、醫(yī)藥、醫(yī)保、政府的四方訴求。
“看病難”問(wèn)題主要是因?yàn)閮?yōu)質(zhì)的醫(yī)療資源主要集中于大醫(yī)院，而且不同等級(jí)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)同質(zhì)化嚴(yán)重。患者“首診在基層”，基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)扮演“健康守門(mén)人”的角色難以發(fā)揮，難以引導(dǎo)患者有序就醫(yī)，緩解大醫(yī)院人滿為患的局面，并提高患者就診滿意度。“看病貴”問(wèn)題主要是與投入機(jī)制有關(guān)，政府辦醫(yī)不能投入醫(yī)院足夠的資金，便給予醫(yī)院藥品加成的權(quán)力，藥品加成促成了以藥養(yǎng)醫(yī)，這些因素最終導(dǎo)致了看病貴。隨著醫(yī)保覆蓋率的擴(kuò)大及老齡化加劇，必將加重醫(yī)療籌資的負(fù)擔(dān)。
（2）民營(yíng)醫(yī)院規(guī)模化、集團(tuán)化、信息化發(fā)展路徑是其內(nèi)在要求和必然趨勢(shì)。
民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)主要以基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)為主，大多數(shù)規(guī)模小，提供的總服務(wù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)，民營(yíng)醫(yī)院的診療服務(wù)和入院服務(wù)數(shù)量?jī)H占全部衛(wèi)生服務(wù)的10%以下。為突破民營(yíng)醫(yī)院的困境，民營(yíng)醫(yī)院謀求規(guī)模化、集團(tuán)化、信息化發(fā)展路徑是其內(nèi)在要求與必然趨勢(shì)。
社會(huì)資本參與民營(yíng)醫(yī)院控制管理后，通過(guò)規(guī)模化、集團(tuán)化、信息化運(yùn)作模式，改善醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施，強(qiáng)化信息化管理，提升醫(yī)院管理水平，構(gòu)建和諧的醫(yī)患關(guān)系，建立與患者的相互信任關(guān)系，在醫(yī)生資源、品牌建設(shè)、供應(yīng)商談判、融資安排，數(shù)字化建設(shè)等方面，運(yùn)用醫(yī)院網(wǎng)絡(luò)同一平臺(tái)，資源共享，以此形成強(qiáng)大的品牌效應(yīng)，從而降低單位成本，提升患者服務(wù)質(zhì)量，在經(jīng)濟(jì)與服務(wù)上實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)。
此外，社會(huì)資本還通過(guò)高端醫(yī)療服務(wù)模式進(jìn)入醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。由于工作強(qiáng)度大、時(shí)間緊張、經(jīng)濟(jì)富裕，高端人群對(duì)自身健康狀況和醫(yī)療保障需求很高，更注重服務(wù)質(zhì)量與私密性，不愿接受在公立醫(yī)院就醫(yī)時(shí)所面臨的“掛號(hào)難、等待長(zhǎng)、環(huán)境雜”等問(wèn)題，因此，他們更傾向于到環(huán)境良好的外資、私立或能提供特需醫(yī)療服務(wù)的機(jī)構(gòu)就診，這對(duì)醫(yī)療服務(wù)也提出了相應(yīng)的高端、高質(zhì)量、高服務(wù)的需求。
兼并收購(gòu)和專(zhuān)科連鎖是社會(huì)資本較短時(shí)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)民營(yíng)醫(yī)院規(guī)模化、集團(tuán)化較理想的一種途徑。
2、借鑒以“品牌化、集團(tuán)化”運(yùn)營(yíng)的美國(guó)HCA醫(yī)院
美國(guó)市場(chǎng)化導(dǎo)向的醫(yī)療體系，醫(yī)療衛(wèi)生費(fèi)用越來(lái)越高，雖然給美國(guó)財(cái)政造成極大負(fù)擔(dān)，卻成就了私立醫(yī)院迅猛的發(fā)展和擴(kuò)張。據(jù)美國(guó)醫(yī)院協(xié)會(huì)披露，美國(guó)公立醫(yī)院占全美醫(yī)院總量的15%；私立醫(yī)院占85%，其中私立非營(yíng)利性醫(yī)院占69%，私立營(yíng)利性醫(yī)院占16%。私立醫(yī)院中，以HCA、CHS和THC為主的營(yíng)利性醫(yī)療集團(tuán)引領(lǐng)著醫(yī)療機(jī)構(gòu)向規(guī)模化、集團(tuán)化和品牌化方向發(fā)展。特別是大型連鎖醫(yī)院運(yùn)營(yíng)商――美國(guó)醫(yī)院公司HCA（HospitalCorporationofAmerica）是民營(yíng)醫(yī)院集團(tuán)化營(yíng)運(yùn)模式的著名標(biāo)桿。
HCA 通過(guò)兼并收購(gòu)?fù)卣箻I(yè)務(wù)，提升公司收入水平，重點(diǎn)發(fā)展一批引領(lǐng)市場(chǎng)的核心
醫(yī)院來(lái)提供高質(zhì)量的衛(wèi)生健康服務(wù)，已成為健康服務(wù)的領(lǐng)先供應(yīng)商,年收入超過(guò)410億
美元，提供美國(guó)約4%-5%的鄉(xiāng)村住院病人照顧，公司市值達(dá)300億美元，2016世界500
強(qiáng)排名第212名。
HCA旗下有10家醫(yī)院營(yíng)運(yùn)利潤(rùn)率在25%以上，遠(yuǎn)高于其他私立盈利機(jī)構(gòu)，在連鎖擴(kuò)張后盈利能力仍能保持不變，這與其高效的內(nèi)部管理能力息息相關(guān)，HCA采取分支醫(yī)院自主管理模式，每家醫(yī)院的管理決策由管理團(tuán)隊(duì)根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況制定，并通過(guò)醫(yī)院自身?xiàng)l件來(lái)設(shè)定自己的運(yùn)營(yíng)目標(biāo)，自主管理運(yùn)營(yíng)整個(gè)醫(yī)院。
HCA利潤(rùn)率較高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通過(guò)提高醫(yī)院品牌、提供低價(jià)高質(zhì)醫(yī)療服務(wù)、提高營(yíng)運(yùn)能力、有取向的選擇病種和服務(wù)項(xiàng)目、選擇優(yōu)質(zhì)市場(chǎng)擴(kuò)張。HCA為醫(yī)生提供世界先進(jìn)、操作簡(jiǎn)便的醫(yī)療設(shè)備，以及舒適方便的辦公環(huán)境，建立醫(yī)療數(shù)據(jù)庫(kù)以支持醫(yī)生專(zhuān)業(yè)上的發(fā)展。HCA通過(guò)規(guī)模經(jīng)濟(jì)來(lái)降低成本和提高運(yùn)營(yíng)效率，實(shí)行集中購(gòu)買(mǎi)和供給倉(cāng)庫(kù)戰(zhàn)略性地管理供應(yīng)鏈，利用信息技術(shù)提供地區(qū)服務(wù)支持，集中化管理旗下醫(yī)院和診所，并通過(guò)其它共享服務(wù)，降低單位成本。通過(guò)非臨床的行政功能來(lái)提高服務(wù)和降低成本的戰(zhàn)略，更直接的獲取病人保健的其他資源和加強(qiáng)醫(yī)院基本的臨床服務(wù)，改善公司運(yùn)營(yíng)效率、成本控制和財(cái)務(wù)結(jié)果。由于規(guī)模化和精細(xì)化管理，HCA的治療費(fèi)用顯著低于同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者，讓HCA贏得了政府和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期的穩(wěn)定合作，也吸引了更多患者就診。
HCA實(shí)現(xiàn)了多方共贏：客戶(hù)（患者）、雇員（醫(yī)生）、支付方（政府、第三方支付機(jī)構(gòu)）和投資者（股東和債權(quán)人）四方利益均衡且趨于一致。一是保證患者利益，提高服務(wù)質(zhì)量，引入優(yōu)秀醫(yī)生、升級(jí)信息管理系統(tǒng)，購(gòu)置高端醫(yī)療設(shè)備等。二是保障醫(yī)生利益，為醫(yī)生提供股權(quán)激勵(lì)和充分的治理空間，醫(yī)生可以成為股東。三是由于治療費(fèi)用低，HCA贏得了政府和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期的穩(wěn)定合作。四是股東價(jià)值最大化，確保核心醫(yī)院的收入和盈利能力；聚群設(shè)立醫(yī)院也形成了規(guī)模優(yōu)勢(shì)，大大降低采購(gòu)成本。
3、從國(guó)家政策層面看，促進(jìn)醫(yī)療行業(yè)發(fā)展特別是民營(yíng)醫(yī)療行業(yè)發(fā)展的相關(guān)政策支持力度較大，為民營(yíng)醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展?fàn)I造了良好的政策環(huán)境
新醫(yī)改以來(lái)，以公立醫(yī)院為主體的醫(yī)療服務(wù)供給不足，中央層面推動(dòng)社會(huì)辦醫(yī)發(fā)展和配套扶持措施越來(lái)越全面，從放寬社會(huì)辦醫(yī)準(zhǔn)入門(mén)檻，到放開(kāi)醫(yī)生多點(diǎn)執(zhí)業(yè)、非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)醫(yī)療服務(wù)實(shí)行市場(chǎng)調(diào)節(jié)價(jià)、取消定點(diǎn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)資質(zhì)審批，甚至控制公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)的發(fā)展規(guī)模，為社會(huì)辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)預(yù)留發(fā)展空間，并細(xì)化至各個(gè)可操作指標(biāo)，為社會(huì)辦醫(yī)創(chuàng)造有利的政策環(huán)境。
2009年3月，《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見(jiàn)》，“鼓勵(lì)和引導(dǎo)
社會(huì)資本發(fā)展醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)，積極促進(jìn)非公立醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)發(fā)展，形成投資主體多元化、投資方式多樣化的辦醫(yī)體制”。
2013年9月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》，對(duì)我
國(guó)健康服務(wù)業(yè)的發(fā)展目標(biāo)、主要任務(wù)和政策措施均提出了指導(dǎo)性意見(jiàn)。健康服務(wù)業(yè)以維護(hù)和促進(jìn)人民群眾身心健康為目標(biāo)，主要包括醫(yī)療服務(wù)、健康管理與促進(jìn)、健康保險(xiǎn)以及相關(guān)服務(wù)，涉及藥品、醫(yī)療器械、保健用品、保健食品、健身產(chǎn)品等支撐產(chǎn)業(yè)。“到2020年健康服務(wù)業(yè)總規(guī)模達(dá)到8萬(wàn)億元以上，成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)發(fā)展的重要力量”的總體目標(biāo)。進(jìn)一步提出了加快形成多元辦醫(yī)格局，鼓勵(lì)企業(yè)以多種形式投資醫(yī)療服務(wù)業(yè)，支持發(fā)展涵蓋藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)療等行業(yè)的健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)集群等主要任務(wù)，以及放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入、積極支持符合條件的健康服務(wù)企業(yè)上市融資、完善財(cái)稅價(jià)格政策等政策措施。
2015年3月《2015-2020年全國(guó)醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)體系規(guī)劃綱要》，“合理確定全國(guó)2020
年醫(yī)療衛(wèi)生資源總量標(biāo)準(zhǔn)、科學(xué)布局公立醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)、大力發(fā)展非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。” 2016年 3 月，《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年（2016－2020年）規(guī)劃綱要》發(fā)布，“鼓勵(lì)社會(huì)力量興辦健康服務(wù)業(yè)，推進(jìn)非營(yíng)利性民營(yíng)醫(yī)院和公立醫(yī)院同等待遇。強(qiáng)化全行業(yè)監(jiān)管，提高醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量，保障醫(yī)療安全。優(yōu)化從醫(yī)環(huán)境，完善糾紛調(diào)解機(jī)制，構(gòu)建和諧醫(yī)患關(guān)系“
2017年5月，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于支持社會(huì)力量提供多層次多樣化醫(yī)療服務(wù)的意見(jiàn)》，
國(guó)辦發(fā)〔2017〕44 號(hào)，鼓勵(lì)社會(huì)力量提供醫(yī)療服務(wù)，是深化醫(yī)改、改善民生、提升全
民健康素質(zhì)的必然要求，是繁榮壯大健康產(chǎn)業(yè)、釋放內(nèi)需潛力、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要舉措，對(duì)推進(jìn)健康中國(guó)建設(shè)、全面建成小康社會(huì)具有重要意義。
黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會(huì)精神，統(tǒng)籌推進(jìn)“五位一體”總體布局和協(xié)調(diào)推進(jìn)“四個(gè)全面”戰(zhàn)略布局，牢固樹(shù)立和貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，緊緊圍繞推進(jìn)健康中國(guó)建設(shè)，堅(jiān)定不移深化醫(yī)改，以提高人民健康水平為核心，堅(jiān)持基本醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的公益性，把基本醫(yī)療衛(wèi)生制度作為公共產(chǎn)品向全民提供，確保實(shí)現(xiàn)人人享有基本醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)。強(qiáng)調(diào)在基本醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)領(lǐng)域堅(jiān)持政府主導(dǎo)并適當(dāng)引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，在非基本醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)領(lǐng)域市場(chǎng)要有活力，加強(qiáng)規(guī)范管理和服務(wù)監(jiān)管，加快推進(jìn)醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能，滿足群眾多樣化、差異化、個(gè)性化健康需求。
黨中央和相關(guān)部委出臺(tái)的諸多社會(huì)資本發(fā)展醫(yī)療事業(yè)的重要指示精神和重大政策舉措，都將極大的支持民營(yíng)醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展，民營(yíng)醫(yī)療行業(yè)迎來(lái)了空前發(fā)展的歷史機(jī)遇。
二、本次交易的目的
（一）加快原有業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)
本次交易深入貫徹上市公司以醫(yī)養(yǎng)結(jié)合為核心的大健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。本次交易完成后，上市公司將控制并運(yùn)營(yíng)成熟的醫(yī)院資產(chǎn)，初步實(shí)現(xiàn)建筑陶瓷、生態(tài)健康建材與大健康產(chǎn)業(yè)多主業(yè)的業(yè)務(wù)格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并為廣大中小股東提供更多元化、更可靠的業(yè)績(jī)保障。
隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)、城鎮(zhèn)化進(jìn)程的加快、居民可支配收入進(jìn)一步提高，居民對(duì)生活品質(zhì)與健康的關(guān)注也與日俱增，自我醫(yī)療保健意識(shí)逐漸加強(qiáng)，我國(guó)醫(yī)療市場(chǎng)需求迅速增長(zhǎng)。同時(shí)，政府也在大力推動(dòng)醫(yī)療服務(wù)行業(yè)公有制改革進(jìn)程，鼓勵(lì)社會(huì)辦醫(yī)，支持民營(yíng)醫(yī)院的發(fā)展，國(guó)內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)在政策導(dǎo)向下逐步向市場(chǎng)化運(yùn)作轉(zhuǎn)變。標(biāo)的公司所處醫(yī)療服務(wù)行業(yè)作為抗經(jīng)濟(jì)周期的消費(fèi)服務(wù)性行業(yè)，在需求增進(jìn)與政策扶持共同拉動(dòng)的背景下，具備巨大的發(fā)展空間。通過(guò)本次交易，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，借助資本市場(chǎng)，其融資渠道、品牌知名度等綜合競(jìng)爭(zhēng)力有望進(jìn)一步提升，為其自身發(fā)展壯大增速。
（二）與悅心健康現(xiàn)有業(yè)務(wù)相協(xié)同
近年來(lái)，公司在醫(yī)療領(lǐng)域內(nèi)開(kāi)展了大量資源整合和業(yè)務(wù)布局工作，為收購(gòu)醫(yī)院后的整合管理和未來(lái)發(fā)展在人才、管理、醫(yī)療資源等方面奠定了良好基礎(chǔ)。
本次交易后，公司收購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，與公司已整合的資源和已布局開(kāi)展的業(yè)務(wù)，將產(chǎn)生較好的協(xié)同效應(yīng)，形成公司建設(shè)“區(qū)域健康綜合體”的運(yùn)營(yíng)模式，即以縣級(jí)區(qū)域?yàn)榉秶⒁酝普钩青l(xiāng)居民健康為宗旨、以二級(jí)綜合醫(yī)院為核心、向下輻射基層（社區(qū)醫(yī)院、衛(wèi)生所）、向前延伸健康促進(jìn)、向后延伸康復(fù)、養(yǎng)老、臨終關(guān)懷，同時(shí)具備財(cái)務(wù)保險(xiǎn)為支撐的健康服務(wù)項(xiàng)目集合體。
同時(shí)，本次交易也將為公司以后持續(xù)收購(gòu)及整合管理醫(yī)療機(jī)構(gòu)積累豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
公司已整合的資源和已布局的業(yè)務(wù)開(kāi)展情況說(shuō)明如下：
1、打造高端醫(yī)療服務(wù)
2016 年底，公司在上海新虹橋國(guó)際醫(yī)學(xué)中心內(nèi)設(shè)置了上海悅心綜合門(mén)診部，門(mén)診
部將針對(duì)高端人群，配套中西醫(yī)結(jié)合的門(mén)診、功能醫(yī)學(xué)的診療以及遠(yuǎn)程咨詢(xún)等，提供專(zhuān)病診療、未病治療、康復(fù)復(fù)健、個(gè)性健康體檢等服務(wù)，力求建成上海地區(qū)乃至全國(guó)最有影響力的國(guó)際化有特色的醫(yī)療機(jī)構(gòu)。同時(shí)也將開(kāi)設(shè)不孕不育治療的優(yōu)生門(mén)診，作為公司在婦產(chǎn)生殖方面的旗艦服務(wù)之一。
2、整合醫(yī)學(xué)學(xué)術(shù)資源，奠定理論結(jié)合實(shí)踐的發(fā)展基礎(chǔ)
2016年1月，公司與美國(guó)塔夫茨大學(xué)醫(yī)學(xué)院簽約合作，旨在引進(jìn)美國(guó)方面先進(jìn)的
醫(yī)學(xué)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)在醫(yī)院管理、醫(yī)療政策領(lǐng)域的研究與教育的合作以支持國(guó)內(nèi)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
2016年2月，公司與徐州醫(yī)科大學(xué)簽約合作，旨在通過(guò)與徐州醫(yī)學(xué)院在產(chǎn)學(xué)研多
個(gè)領(lǐng)域合作，成為淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)校企合作和醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化的典范，建設(shè)淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)一流的婦幼生殖遺傳研究、人才培養(yǎng)以及醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化平臺(tái)基地，建設(shè)淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)乃至全國(guó)有影響的一流品牌連鎖婦幼生殖遺傳中心。
3、發(fā)展特色連鎖專(zhuān)科
2016年8月，公司收購(gòu)美國(guó)日星人工生殖中心60%的股權(quán)；通過(guò)與日星人工生殖
中心合作，將可提供國(guó)內(nèi)客戶(hù)更多元化的服務(wù)，滿足客戶(hù)各方面需求。并且透過(guò)技術(shù)交流，逐步將美國(guó)在生殖領(lǐng)域方面最新的技術(shù)、信息及管理知識(shí)引進(jìn)國(guó)內(nèi)，提升公司在婦產(chǎn)生殖各個(gè)領(lǐng)域的技術(shù)水平，提高國(guó)際能見(jiàn)度，具有多方面的效益。
2016年5月，公司與鈦極生技股份有限公司簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。雙方擬
通過(guò)投資控股鈦極生技股份有限公司的全資孫公司上海雅比廷投資咨詢(xún)有限公司，共同開(kāi)發(fā)國(guó)內(nèi)高端口腔醫(yī)療市場(chǎng)。2017年1月，公司與鈦極生技股份有限公司的境外子公司 ABCInvestmentLimited及其他兩位創(chuàng)始自然人股東簽署了《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實(shí)現(xiàn)了公司在高端口腔業(yè)務(wù)的布局。
4、國(guó)際化的醫(yī)療養(yǎng)老資源管理團(tuán)隊(duì)
公司聘請(qǐng)?jiān)闻_(tái)灣衛(wèi)生福利部部長(zhǎng)邱文達(dá)先生擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)，統(tǒng)籌管理醫(yī)療事業(yè)群的規(guī)劃與建設(shè)，整合兩岸及國(guó)際優(yōu)質(zhì)醫(yī)療資源。同時(shí)聘請(qǐng)了臺(tái)灣雙連安養(yǎng)中心執(zhí)行長(zhǎng)蔡芳文先生擔(dān)任養(yǎng)老事業(yè)總顧問(wèn)，引進(jìn)臺(tái)灣雙連安養(yǎng)中心多層級(jí)連續(xù)性養(yǎng)老體系，為公司培養(yǎng)建立養(yǎng)老運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。此外，公司也聘請(qǐng)了國(guó)際生殖權(quán)威亞太生殖學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)曾啟瑞先生擔(dān)任公司婦幼生殖業(yè)務(wù)的最高顧問(wèn)，厚植公司在婦幼生殖領(lǐng)域的實(shí)力。
（三）注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有效提高上市公司盈利能力
由于近年來(lái)世界經(jīng)濟(jì)整體低迷，復(fù)蘇艱難曲折，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，傳統(tǒng)建筑陶瓷行業(yè)面臨的國(guó)際國(guó)內(nèi)環(huán)境復(fù)雜嚴(yán)峻，下游需求持續(xù)減弱，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈。針對(duì)經(jīng)營(yíng)形式的變化，公司在積極尋求產(chǎn)業(yè)升級(jí)、經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型的同時(shí)，主動(dòng)尋找戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、謹(jǐn)慎論證目標(biāo)資產(chǎn)盈利能力及業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)能力，向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)方向轉(zhuǎn)型。
通過(guò)本次交易，三家標(biāo)的醫(yī)院將成為悅心健康的全資子公司，納入悅心健康合并報(bào)表范圍。公司將根據(jù)三家醫(yī)院各自的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行資源整合，同時(shí)導(dǎo)入上市公司優(yōu)秀的管理模式，實(shí)現(xiàn)各家醫(yī)院之間資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。本次交易完成后，標(biāo)的醫(yī)院將通過(guò)資本市場(chǎng)運(yùn)作有效提高自身的品牌知名度和社會(huì)影響力，同時(shí)將借助上市公司通暢的融資渠道，快速擴(kuò)大自身的業(yè)務(wù)規(guī)模，搶占醫(yī)療服務(wù)行業(yè)市場(chǎng)。醫(yī)院由于本身的特點(diǎn)決定了其具有經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定、抗周期性強(qiáng)，現(xiàn)金流較好等優(yōu)點(diǎn)，有利于上市公司構(gòu)建周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較低且具有廣闊前景的業(yè)務(wù)組合。
隨著醫(yī)療服務(wù)行業(yè)改革不斷深入，優(yōu)秀的民營(yíng)醫(yī)院將實(shí)現(xiàn)快速的發(fā)展，標(biāo)的醫(yī)院后續(xù)年度的盈利能力將持續(xù)穩(wěn)步提升。本次交易完成后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將大幅提升上市公司盈利能力，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。
本次交易對(duì)于上市公司、公司股東及我國(guó)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)具有重大戰(zhàn)略意義，是悅心健康提出轉(zhuǎn)型大健康戰(zhàn)略以來(lái)最重要、最扎實(shí)的一次業(yè)務(wù)布局。收購(gòu)標(biāo)的醫(yī)院與公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)高度一致，標(biāo)的醫(yī)院業(yè)績(jī)良好、治理規(guī)范，將為患者與股東創(chuàng)造最大化價(jià)值。悅心健康通過(guò)本次交易積極響應(yīng)黨中央鼓勵(lì)社會(huì)資本進(jìn)入醫(yī)療行業(yè)的支持政策，成為國(guó)家醫(yī)療政策的踐行者，同時(shí)也為我國(guó)民營(yíng)醫(yī)療行業(yè)的管理營(yíng)運(yùn)創(chuàng)新實(shí)踐，提升營(yíng)運(yùn)效率，突破醫(yī)療人才、醫(yī)療資金、管理營(yíng)運(yùn)、市場(chǎng)聲譽(yù)等民營(yíng)醫(yī)院困境，發(fā)揮示范效應(yīng)。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
悅心健康擬向鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對(duì)方發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的分金亭有限100%股權(quán)；擬向鑫曜節(jié)能、木尚管理、健灝投資、晏
行能4名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的全椒有限100%股權(quán)；擬向鑫曜節(jié)能、識(shí)毅管
理、健灝投資、趙方程4名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的建昌有限100%股權(quán)。
悅心健康擬采用詢(xún)價(jià)方式向包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象
以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金 38,398.45 萬(wàn)元，其中鑫曜節(jié)能承諾以不低于
3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金發(fā)行的股份。配套融資規(guī)模不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交
易價(jià)格的100%。募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次交易完成前上市公司總股本
的20%，即17,111萬(wàn)股。
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
公司分別與鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎 5 名交易對(duì)方于
2017年6月19日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（分金亭有限）》，于2017年9月28
日簽訂《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（分金亭有限）》，約定公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)分金亭有限100%股權(quán)。分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 鑫曜節(jié)能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
3 識(shí)炯管理 41.457 22.27
4 東吳資本 14.770 7.94
5 健灝投資 1.470 0.79
合計(jì) 186.120 100.00
公司分別與鑫曜節(jié)能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易對(duì)方于2017年6月
19日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（全椒有限）》，于2017年9月28日簽訂《發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（全椒有限）》，約定公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)全椒有限100%股權(quán)。全椒有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜節(jié)能 477.50 47.75
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
3 健灝投資 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合計(jì) 1,000.00 100.00
公司分別與鑫曜節(jié)能、趙方程、識(shí)毅管理、健灝投資4名交易對(duì)方于2017年6月
19日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（建昌有限）》，于2017年9月28日簽訂《發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（建昌有限）》，約定公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)建昌有限100%股權(quán)。建昌有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 鑫曜節(jié)能 1,431.90 47.73
2 趙方程 922.03 30.73
3 識(shí)毅管理 622.97 20.77
4 健灝投資 23.10 0.77
合計(jì) 3,000.00 100.00
本次發(fā)行股份的價(jià)格為6.25元/股，不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì)決
議公告日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及評(píng)估情況，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易總金額為89,905.00
萬(wàn)元，其中分金亭有限交易金額為64,000.00萬(wàn)元、全椒有限交易金額為13,850.00萬(wàn)元、
建昌有限交易金額為12,055.00萬(wàn)元，發(fā)行的股份為143,847,998股。
本次交易具體情況如下：
1、分金亭有限100%股權(quán)交易情況
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出讓所持分金亭有限 出讓股權(quán)比例 悅心健康向其發(fā)行
出資額（萬(wàn)元） （%） 股份數(shù)（股）
1 鑫曜節(jié)能 74.028 39.77 40,724,480
2 胡道虎 54.395 29.23 29,931,520
3 識(shí)炯管理 41.457 22.27 22,804,480
4 東吳資本 14.770 7.94 8,130,560
5 健灝投資 1.470 0.79 808,960
合計(jì) 186.120 100.00 102,400,000
2、全椒有限100%股權(quán)交易情況
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出讓所持全椒有限出 出讓股權(quán)比例 悅心健康向其發(fā)行
資額（萬(wàn)元） （%） 股份數(shù)（股）
1 木尚管理 509.80 50.98 11,297,168
2 鑫曜節(jié)能 477.50 47.75 10,581,400
3 健灝投資 7.50 0.75 166,200
4 晏行能 5.20 0.52 115,232
合計(jì) 1,000.00 100.00 22,160,000
3、建昌有限100%股權(quán)交易情況
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 出讓所持建昌有限出 出讓股權(quán)比例 悅心健康向其發(fā)行
資額（萬(wàn)元） （%） 股份數(shù)（股）
1 鑫曜節(jié)能 1,431.90 47.73 9,206,162
2 趙方程 922.03 30.73 5,927,202
3 識(shí)毅管理 622.97 20.77 4,006,117
4 健灝投資 23.10 0.77 148,517
合計(jì) 3,000.00 100.00 19,287,998
2、募集配套資金
悅心健康擬采用詢(xún)價(jià)方式向包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行
股份募集配套資金38,398.45萬(wàn)元，其中鑫曜節(jié)能承諾以不低于3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募
集配套資金發(fā)行的股份。配套融資規(guī)模不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。募集
配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬(wàn)
股。
本次所募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設(shè)項(xiàng)目、分金亭有限月子中心建設(shè)項(xiàng)目、分金亭有限設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目、全椒有限技術(shù)改造項(xiàng)目。
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 擬投入募集資金金額（萬(wàn)元）
1 分金亭有限住院大樓建設(shè)項(xiàng)目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設(shè)項(xiàng)目 13,335.15
3 分金亭有限設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目 5,033.60
4 全椒有限技術(shù)改造項(xiàng)目 5,239.74
合計(jì) 38,398.45
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。
若本次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則上市公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
（二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易價(jià)格
本次交易采用收益法對(duì)分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)和建昌有限100%
股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年3月31日。截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，交易標(biāo)
的評(píng)估值及各方初步協(xié)商的交易價(jià)格如下：
序號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 評(píng)估值（萬(wàn)元） 交易價(jià)格（萬(wàn)元）
1 分金亭有限100%股權(quán) 64,059.22 64,000.00
2 全椒有限100%股權(quán) 13,859.48 13,850.00
3 建昌有限100%股權(quán) 12,056.20 12,055.00
合計(jì) 89,974.90 89,905.00
（三）本次交易支付方式及募集配套資金安排
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
（1）發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
1）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股份向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。
2）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為鑫曜節(jié)能、識(shí)炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識(shí)毅管理6家企業(yè)及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。
（3）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次交易的首次董事會(huì)決議公告日，即2017年6月21日。
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。”
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日、前120個(gè)交易日上市公司股票交易均
價(jià)具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價(jià)計(jì)算區(qū)間 交易均價(jià) 交易均價(jià)的90% 不低于交易
均價(jià)的90%
前20個(gè)交易日 6.74 6.07 6.07
前60個(gè)交易日 7.03 6.33 6.33
前120個(gè)交易日 6.94 6.24 6.25
經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均
價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行價(jià)格確定為6.25元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日
上市公司股票交易均價(jià)的90%。
上述發(fā)行價(jià)格的最終確定尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，發(fā)行價(jià)格應(yīng)按如下公式進(jìn)行調(diào)整：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價(jià)格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，
A為配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價(jià)格。
（4）發(fā)行股份數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方法為：發(fā)行股份的數(shù)量=發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格/本次發(fā)行價(jià)格。
若經(jīng)上述公式計(jì)算所得的對(duì)價(jià)股份數(shù)為非整數(shù)（精確至個(gè)位），交易對(duì)方同意放棄余數(shù)部分所代表的本次發(fā)行的股份。根據(jù)前述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格，按照前述的發(fā)行價(jià)格6.25元/股測(cè)算，發(fā)行股份的數(shù)量不超過(guò)143,847,998股。本次交易中向發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。本次發(fā)行具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及其持股比例 評(píng)估值（萬(wàn)元）交易元對(duì)）價(jià)（萬(wàn) 發(fā)行數(shù)量（股）
分金亭有限39.77%的股權(quán) 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1. 鑫曜節(jié)能 全椒有限47.75%的股權(quán) 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%的股權(quán) 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%的股權(quán) 506.07 505.60 808,960
2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權(quán) 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%的股權(quán) 92.83 92.82 148,517
3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權(quán) 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權(quán) 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5. 識(shí)炯管理 分金亭有限22.27%的股權(quán) 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權(quán) 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權(quán) 72.07 72.02 115,232
8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權(quán) 3,704.87 3,704.50 5,927,202
9. 識(shí)毅管理 建昌有限20.77%的股權(quán) 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計(jì) - 89,974.90 89,905.00 143,847,998
（5）本次發(fā)行股票的鎖定期
各交易對(duì)方分別承諾，自新增股份發(fā)行上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如悅心健康股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行
價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鑫曜節(jié)能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對(duì)方根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議約定已履行完畢全部補(bǔ)償義務(wù)（如有）后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
（6）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在深交所上市。
（7）過(guò)渡期損益安排
交易各方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的收益由悅心健康享有，標(biāo)的公司遭受的損失由交易對(duì)方按所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例向悅心健康以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的由識(shí)炯管理、胡道虎承擔(dān)。
悅心健康將在交割日起30個(gè)工作日或各方另行協(xié)商確定的其他時(shí)間內(nèi)聘請(qǐng)具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司在損益歸屬期間的損益情況進(jìn)行交割審計(jì)。
損益歸屬期間相關(guān)損益數(shù)值以審計(jì)報(bào)告的凈利潤(rùn)值為準(zhǔn)。各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在上述審計(jì)報(bào)告出具后20個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)期間虧損數(shù)額的補(bǔ)償支付工作（如有）。
（8）滾存未分配利潤(rùn)安排
本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤(rùn)，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（9）決議有效期
本次發(fā)行的決議有效期為自上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易事項(xiàng)之日起12個(gè)
月。如果上市公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成日。
2、募集配套資金
（1）發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（2）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次募集配套資金通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行股份。
本次募集配套資金發(fā)行對(duì)象為包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定投
資者。其中，鑫曜節(jié)能承諾以不低于3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金發(fā)行的股份。
（3）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行發(fā)行期的首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。本次募集配套資金的定價(jià)原則為詢(xún)價(jià)發(fā)行。鑫曜節(jié)能不參與發(fā)行詢(xún)價(jià)，不可撤銷(xiāo)地接受其他發(fā)行對(duì)象申購(gòu)競(jìng)價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。
若上市公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)的，本次募集配套資金發(fā)行的股票價(jià)格及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。
（4）發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額
本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬(wàn)股，并以證監(jiān)會(huì)最終的核準(zhǔn)范圍為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)的情況與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套融資規(guī)模不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
（5）本次發(fā)行股份鎖定的安排
鑫曜節(jié)能所認(rèn)購(gòu)的上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票自該等股票發(fā)行上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。其他特定投資者認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行上市之日起的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)奘燮跐M后的股票交易按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（6）上市地點(diǎn)
本次交易發(fā)行的股票擬在深交所上市。
（7）募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司分金亭有限和全椒有限主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的以下項(xiàng)目：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 擬投入募集資金金額（萬(wàn)元）
1 分金亭有限住院大樓建設(shè)項(xiàng)目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設(shè)項(xiàng)目 13,335.15
3 分金亭有限設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目 5,033.60
4 全椒有限技術(shù)改造項(xiàng)目 5,239.74
合計(jì) 38,398.45
（8）滾存未分配利潤(rùn)安排
上市公司截至本次募集配套資金所發(fā)行的股份上市之日的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
（9）決議有效期
本次發(fā)行的決議有效期為自上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易事項(xiàng)之日起12個(gè)
月。如果上市公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成日。
（四）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排
1、分金亭有限股東業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案
（1）業(yè)績(jī)承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)炯管理、胡道虎（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各業(yè)績(jī)承諾主體”）同意對(duì)本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期間”）標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）進(jìn)行承諾。如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各業(yè)績(jī)承諾主體承諾分金亭有限2017年、2018年和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣
除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于 3,230.00 萬(wàn)元、4,900.00 萬(wàn)元和
7,150.00萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”），若業(yè)績(jī)承諾期間為2018年、2019年和2020
年，則承諾分金亭有限2018年、2019年和2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除募集配套資
金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于4,900.00萬(wàn)元、7,150.00萬(wàn)元和7,980.00
萬(wàn)元。
（2）盈利差異及補(bǔ)償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露分金亭有限每個(gè)會(huì)計(jì)年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益的金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)”）以及實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)承諾的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)以該《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》為準(zhǔn)。上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間每年《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》披露后10個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》計(jì)算當(dāng)年各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書(shū)面告知各業(yè)績(jī)承諾主體。
鑒于募集配套資金項(xiàng)目中設(shè)備購(gòu)置升級(jí)項(xiàng)目產(chǎn)生的收益無(wú)法獨(dú)立核算，募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益應(yīng)按本次交易完成后標(biāo)的公司實(shí)際使用上市公司以本次募集配套資金對(duì)該項(xiàng)目提供的資金支持部分對(duì)應(yīng)的資金成本計(jì)算，前述資金成本為自設(shè)備購(gòu)置到位之日起按照屆時(shí)市場(chǎng)通行的設(shè)備融資租賃實(shí)際利率計(jì)算的利息。
若業(yè)績(jī)承諾期間每年度分金亭有限對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行價(jià)格
在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)按如下比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的補(bǔ)償責(zé)任：
業(yè)績(jī)承諾主體 比例
鑫曜節(jié)能 39.770%
健灝投資 0.790%
業(yè)績(jī)承諾主體 比例
識(shí)炯管理 25.704%
胡道虎 33.736%
合計(jì) 100%
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各業(yè)績(jī)承諾主體向上市公司作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間最后一年的上市公司年度審計(jì)報(bào)告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測(cè)試結(jié)果的《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》。標(biāo)的公司的減值額為標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。如果標(biāo)的公司期末減值額大于（已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格），則各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)另行補(bǔ)償股份。
各業(yè)績(jī)承諾主體另須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價(jià)格亦將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
若當(dāng)期各業(yè)績(jī)承諾主體所持的股份數(shù)小于應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)的，則各業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
以上每期各業(yè)績(jī)承諾主體所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價(jià)回購(gòu)。若上述應(yīng)補(bǔ)償
股份回購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則各業(yè)績(jī)承諾主體承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補(bǔ)償?shù)墓蓶|大會(huì)股份登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
各業(yè)績(jī)承諾主體股份補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)各業(yè)績(jī)承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量少于或等于0時(shí)，按0取值。
在任何情況下，各業(yè)績(jī)承諾主體根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目傤~，不應(yīng)超過(guò)按照標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格除以本次發(fā)行價(jià)格（若發(fā)行價(jià)格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格）的公式計(jì)算得出的股份數(shù)量。
2、全椒有限股東業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案
（1）業(yè)績(jī)承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理、晏行能（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各轉(zhuǎn)讓方”）同意對(duì)本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期間”）標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）進(jìn)行承諾。如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉(zhuǎn)讓方承諾全椒有限2017年、2018年和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除該年度
募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益后分別不低于884.00萬(wàn)元、1,150.00萬(wàn)元和1,350.00萬(wàn)元
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”），若業(yè)績(jī)承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾
全椒有限2018年、2019年和2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的
收益后的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1,150.00萬(wàn)元、1,350.00萬(wàn)元和1,570.00萬(wàn)元。
（2）盈利差異及補(bǔ)償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露全椒有限每個(gè)會(huì)計(jì)年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)并扣除該年度募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益的金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)”）以及實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)承諾的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)以該《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》為準(zhǔn)。上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間每年《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》披露后10個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》計(jì)算當(dāng)年各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書(shū)面告知各轉(zhuǎn)讓方。
鑒于募集配套資金項(xiàng)目中技術(shù)改造項(xiàng)目產(chǎn)生的收益無(wú)法獨(dú)立核算，募集配套資金項(xiàng)目產(chǎn)生的收益應(yīng)按本次交易完成后全椒有限實(shí)際使用上市公司以本次募集配套資金對(duì)該項(xiàng)目提供的資金支持部分對(duì)應(yīng)的資金成本計(jì)算，前述資金成本為自所需設(shè)備購(gòu)置到位之日起按照屆時(shí)市場(chǎng)通行的設(shè)備融資租賃實(shí)際利率計(jì)算的利息。
若業(yè)績(jī)承諾期間每年度全椒有限對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計(jì)算公式如下:
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行價(jià)格
在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按本次交易完成前持有全椒有限股權(quán)的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各轉(zhuǎn)讓方向上市公司作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)全椒有限進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間最后一年的上市公司年度審計(jì)報(bào)告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測(cè)試結(jié)果的《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》。全椒有限的減值額為標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。如果全椒有限期末減值額大于（已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格），則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)另行補(bǔ)償股份。
各轉(zhuǎn)讓方另須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為:期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價(jià)格亦將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
若當(dāng)期各轉(zhuǎn)讓方所持的股份數(shù)小于應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)的則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
以上每期各轉(zhuǎn)讓方所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價(jià)回購(gòu)。若上述應(yīng)補(bǔ)償股份回
購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則各轉(zhuǎn)讓方承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補(bǔ)償?shù)墓蓶|大會(huì)股份登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
各轉(zhuǎn)讓方股份補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)各轉(zhuǎn)讓方在本次交易中取得的全部股份。計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量少于或等于0時(shí)，按0取值。
在任何情況下，各轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目傤~，不應(yīng)超過(guò)按照標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格除以本次發(fā)行價(jià)格（若發(fā)行價(jià)格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格）的公式計(jì)算得出的股份數(shù)量。
3、建昌有限股東業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案
（1）業(yè)績(jī)承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)毅管理、趙方程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各轉(zhuǎn)讓方”）同意對(duì)本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期間”）標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）進(jìn)行承諾。如本次交易于2017年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實(shí)施完畢在2017年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉(zhuǎn)讓方承諾建昌有限 2017 年、2018 年和 2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于
780.00萬(wàn)元、970.00萬(wàn)元和1,100.00萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”），若業(yè)績(jī)承諾期
間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年、2019年和2020年度實(shí)現(xiàn)
的凈利潤(rùn)分別不低于970.00萬(wàn)元、1,100.00萬(wàn)元和1,250.00萬(wàn)元。
（2）盈利差異及補(bǔ)償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露建昌有限每個(gè)會(huì)計(jì)年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)”）以及實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)承諾的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)以該《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》為準(zhǔn)。上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間每年《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》披露后10個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》計(jì)算當(dāng)年各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書(shū)面告知各轉(zhuǎn)讓方。
若業(yè)績(jī)承諾期間每年度建昌有限對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行價(jià)格
在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按本次交易完成前持有建昌有限股權(quán)的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述條款所示公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各轉(zhuǎn)讓方向上市公司作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)建昌有限進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期間最后一年的上市公司年度審計(jì)報(bào)告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測(cè)試結(jié)果的《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》。建昌有限的減值額為標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。如果建昌有限期末減值額大于（已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格），則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)另行補(bǔ)償股份。
各轉(zhuǎn)讓方另須補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價(jià)格亦將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
若當(dāng)期各轉(zhuǎn)讓方所持的股份數(shù)小于應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)的，則各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
以上每期各轉(zhuǎn)讓方所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價(jià)回購(gòu)。若上述應(yīng)補(bǔ)償股份回
購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則各轉(zhuǎn)讓方承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補(bǔ)
償?shù)墓蓶|大會(huì)股份登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
各轉(zhuǎn)讓方股份補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)各轉(zhuǎn)讓方在本次交易中取得的全部股份。計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量少于或等于0時(shí)，按0取值。
在任何情況下，各轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目傤~，不應(yīng)超過(guò)按照標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格除以本次發(fā)行價(jià)格（若發(fā)行價(jià)格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格）的公式計(jì)算得出的股份數(shù)量。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的交易標(biāo)的為分金亭有限 100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)以及建昌有限
100%股權(quán)。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，公司擬購(gòu)買(mǎi)的分金亭有限 100%的股權(quán)、全椒有限100%的股權(quán)、建
昌有限100%的交易價(jià)格分別為64,000.00萬(wàn)元、13,850.00萬(wàn)元、12,055.00萬(wàn)元。截至
2016年12月31日，公司合并報(bào)表范圍資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)與標(biāo)的
公司的對(duì)比如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 上市公司 標(biāo)的公司合計(jì) 成交金額 孰高值 占比（%） 備注
2016年末資 205,908.40 56,780.89 89,905.00 89,905.00 43.66%
產(chǎn)總額
2016年末歸
屬于母公司 84,315.26 8,747.86 89,905.00 89,905.00 106.63%超過(guò)5,000萬(wàn)元
的資產(chǎn)凈額
2016年度營(yíng) 77,788.88 34,624.10 - - 44.51%
業(yè)收入
根據(jù)上表，標(biāo)的公司合計(jì)成交金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例為106.63%，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權(quán)，
CIMICManagementCorporation持有斯米克工業(yè)集團(tuán)79.21%的股權(quán)，斯米克工業(yè)集團(tuán)持
有斯米克工業(yè) 100%的股權(quán)和太平洋數(shù)碼100%的股權(quán)，而斯米克工業(yè)和太平洋數(shù)碼分
別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權(quán)，此外，李慈雄先生擔(dān)任上市公司、斯米克工
業(yè)、斯米克工業(yè)集團(tuán)以及太平洋數(shù)碼的董事長(zhǎng)，因而對(duì)上市公司具有實(shí)質(zhì)性影響，為上市公司實(shí)際控制人。自上市公司2007年上市以來(lái)，其控股股東均為斯米克工業(yè)，實(shí)際控制人均為李慈雄，上市公司控股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。
本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業(yè)、太平洋數(shù)碼、鑫曜節(jié)能分別持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股權(quán)，且李慈雄先生仍然擔(dān)任上市公司、斯米克工業(yè)、斯米克工業(yè)集團(tuán)、太平洋數(shù)碼、鑫曜節(jié)能的董事長(zhǎng)，為上市公司的實(shí)際控制人。
本次交易完成后，公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
李慈雄為鑫曜節(jié)能和上市公司的實(shí)際控制人。鑫曜節(jié)能分別持有分金亭有限39.77%
股權(quán)、全椒有限47.75%股權(quán)以及建昌有限47.73%股權(quán)，為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交
易對(duì)方，同時(shí)為本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔(dān)任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節(jié)能董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上市公司召開(kāi)本次交易的首次董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在后續(xù)上市公司召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東亦將回避表決。
七、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易貫徹上市公司以醫(yī)養(yǎng)結(jié)合為核心的大健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。本次交易完成后，上市公司將控制并運(yùn)營(yíng)成熟的醫(yī)院資產(chǎn)，初步實(shí)現(xiàn)建筑陶瓷、生態(tài)健康建材與大健康產(chǎn)業(yè)多主業(yè)的業(yè)務(wù)格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）對(duì)上市公司盈利能力的影響
通過(guò)本次交易，三家標(biāo)的醫(yī)院將成為悅心健康的全資子公司，納入悅心健康合并報(bào)表范圍。公司將根據(jù)三家醫(yī)院各自的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行資源整合，同時(shí)導(dǎo)入上市公司優(yōu)秀的管理模式，實(shí)現(xiàn)各家醫(yī)院之間資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。本次交易完成后，標(biāo)的醫(yī)院將通過(guò)資本市場(chǎng)運(yùn)作有效提高自身的品牌知名度和社會(huì)影響力，同時(shí)將借助上市公司通暢的融資渠道，快速擴(kuò)大自身的業(yè)務(wù)規(guī)模，搶占醫(yī)療服務(wù)行業(yè)市場(chǎng)。醫(yī)院由于本身的特點(diǎn)決定了其具有經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定、抗周期性強(qiáng)，現(xiàn)金流較好等優(yōu)點(diǎn)，有利于上市公司構(gòu)建周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較低且具有廣闊前景的業(yè)務(wù)組合。
隨著醫(yī)療服務(wù)行業(yè)改革不斷深入，優(yōu)秀的民營(yíng)醫(yī)院將實(shí)現(xiàn)快速的發(fā)展，標(biāo)的醫(yī)院后續(xù)年度的盈利能力將持續(xù)穩(wěn)步提升。本次交易完成后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將大幅提升上市公司盈利能力，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。
（三）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的估值以及發(fā)行股
份價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量為143,847,998股，占交易完成后
（不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。
本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 本次交易前持股數(shù)及比例 本次交易后持股數(shù)及比例 股東名稱(chēng) （不考慮募集配套資金） 股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例
斯米克工業(yè) 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00%
太平洋數(shù)碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16%
鑫曜節(jié)能 - - 60,512,042 6.05%
胡道虎 - - 29,931,520 2.99%
識(shí)炯管理 - - 22,804,480 2.28%
木尚管理 - - 11,297,168 1.13%
東吳資本 - - 8,130,560 0.81%
本次交易前持股數(shù)及比例 本次交易后持股數(shù)及比例
股東名稱(chēng) （不考慮募集配套資金）
股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例
趙方程 - - 5,927,202 0.59%
識(shí)毅管理 - - 4,006,117 0.40%
健灝投資 - - 1,123,677 0.11%
晏行能 - - 115,232 0.01%
其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44%
合計(jì) 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00%
注1：因募集配套資金的發(fā)行價(jià)格無(wú)法確定，故未考慮募集配套資金影響
注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本報(bào)告書(shū)摘要其余部分披露的持股數(shù)及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。
本次交易完成前后上市公司的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序
1、本次交易的全體交易對(duì)方已履行內(nèi)部決策程序，同意本次交易相關(guān)事項(xiàng)；
2、本次交易標(biāo)的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股東會(huì)已審議并作出股東會(huì)決議，同意全體股東將其所持標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給悅心健康；
3、本次交易已經(jīng)悅心健康第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
1、公司股東大會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次發(fā)行；
2、本次交易方案尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
3、本次交易方案尚需獲得相關(guān)商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)，以及其他相關(guān)法律法規(guī)所要求的可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國(guó)實(shí)施）
中規(guī)定“醫(yī)療機(jī)構(gòu)（限于合資、合作）”屬于限制類(lèi)外商投資產(chǎn)業(yè)。
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)（收購(gòu)人）應(yīng)向省級(jí)商務(wù)部門(mén)提出申請(qǐng)，取得省級(jí)商務(wù)部門(mén)的審批同意，同時(shí)省級(jí)商務(wù)部門(mén)內(nèi)部征求同級(jí)行業(yè)管理部門(mén)的意見(jiàn)。因此，悅心健康發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權(quán)需取得省級(jí)商務(wù)部門(mén)的審批同意。各醫(yī)院在當(dāng)?shù)貙?shí)際辦理商務(wù)部門(mén)審批的過(guò)程中，不排除有審批權(quán)限下放的可能性，具體根據(jù)各地審批實(shí)踐操作。
截至本報(bào)告書(shū)摘要出具之日，上述報(bào)批事項(xiàng)尚未進(jìn)行。待公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)本次交易相關(guān)事項(xiàng)后將啟動(dòng)商務(wù)部門(mén)審批流程。上述相關(guān)事項(xiàng)能否獲得批準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，請(qǐng)投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要》之簽章頁(yè)）
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
2017年9月28日
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