贏合科技(300457.SZ)發(fā)布了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》，擬計劃以4.38億元的估值收購賬面凈資產(chǎn)金額尚不足8000萬元的雅康精密100%股權(quán)，并募集相應(yīng)配套資金。從該公司發(fā)布的收購報告書披露的詳細信息來看，其中存在不少耐人尋味之處。

　　產(chǎn)能數(shù)據(jù)變化有刻意操縱嫌疑

　　被收購標的雅康精密是一家集研發(fā)、制造、銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，專業(yè)研發(fā)制造高精密、高性能鋰電池自動化生產(chǎn)設(shè)備。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于生產(chǎn)高品質(zhì)鋰電池、聚合物電池、動力電池等并供應(yīng)給國內(nèi)各大鋰電廠商，主要產(chǎn)品包括涂布機、分條機、制片機、卷繞機。根據(jù)贏合科技披露的收購報告書，雅康精密的主要產(chǎn)品在今年第一季度的產(chǎn)能利用水平都是近乎滿負荷的狀態(tài)，對應(yīng)著該公司的經(jīng)營狀態(tài)似乎是產(chǎn)銷兩旺，急需擴大產(chǎn)能，而這也正是贏合科技本次募集配套資金對應(yīng)的投資項目“深圳康正智能生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能建設(shè)項目”的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。但是問題在于，雅康精密今年1季度的產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)可信度卻有待商榷。

　　從報告書披露的信息來看，雅康精密屬于典型的生產(chǎn)加工行業(yè)公司，其產(chǎn)品產(chǎn)能不會像農(nóng)產(chǎn)品那樣具備較強的季節(jié)性，因此全年產(chǎn)能的分布在各月份之間大致是均衡的。因此，在沒有新增產(chǎn)能或去產(chǎn)能的特殊因素影響下，單季度的產(chǎn)能大體應(yīng)等同于全年產(chǎn)能的四分之一左右。

　　然而從贏合科技披露的雅康精密產(chǎn)能數(shù)據(jù)看，除了涂布機產(chǎn)品在2016年1季度的產(chǎn)能大體等同于2015年產(chǎn)能的四分之一外，其余三項產(chǎn)品的產(chǎn)能均明顯低于2015年的四分之一，其中制片機產(chǎn)品在2016年1季度的產(chǎn)能甚至大體等同于2015年全年的十分之一。這樣的產(chǎn)能數(shù)據(jù)表現(xiàn)明顯是不正常的，令人懷疑贏合科技刻意操縱了雅康精密產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)的信息披露，為募集配套資金對應(yīng)的投資項目“深圳康正智能生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能建設(shè)項目”營造出一個合理性的財務(wù)數(shù)據(jù)條件。

　　名不符實的結(jié)算政策

　　贏合科技在其收購報告書中披露的雅康精密銷售結(jié)算政策為：在銷售合同簽訂后收取預(yù)收款，一般收取合同金額的20%~30%;收到款后雅康精密根據(jù)客戶需求開發(fā)設(shè)計并組織生產(chǎn);“發(fā)貨款”及“驗收款”在產(chǎn)品完工、客戶驗收合格后(也即雅康精密確認銷售收入的時點)，一般收取合同金額的60%～70%(累計收款90%)，“質(zhì)保金”一般為合同金額的10%，質(zhì)保期主要為1年，一般自驗收合格后開始計算，質(zhì)保期滿后支付。

　　從這段信息披露內(nèi)容來看，雅康精密正常的應(yīng)收賬款大體相當(dāng)于合同銷售額的10%，而此前的預(yù)收款則不會低于合同銷售額的20%。在這樣的數(shù)據(jù)配比下的財務(wù)結(jié)果，應(yīng)當(dāng)是雅康精密的應(yīng)收賬款余額要明顯低于預(yù)收賬款余額的。但事實上，雅康精密最近兩年及一期末的應(yīng)收賬款/預(yù)收賬款匹配卻是應(yīng)收賬款余額明顯超過了預(yù)收賬款余額，這與贏合科技在收購報告書中所描述的，雅康精密銷售結(jié)算政策對應(yīng)的合理財務(wù)結(jié)果是完全不一致的。

　　同時，報告書披露，雅康精密2015年末的賬齡為1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額多達7182.22萬元，而當(dāng)年雅康精密實現(xiàn)的銷售收入?yún)s僅為13000.06萬元，考慮到增值稅銷項稅額的調(diào)整因素，雅康精密2015年的實際銷售回款率也僅在50%左右，明顯低于贏合科技收購報告書中所描述的、截止到銷售收入確認時點“累計收款90%”的回款率。

　　由此來看，贏合科技在收購報告書中所描述的雅康精密銷售結(jié)算政策與實際操作是嚴重不符的，實際銷售回款狀態(tài)與所披露的結(jié)算政策相差巨大，有信披誤導(dǎo)嫌疑。

　　應(yīng)收賬款亂象頻出

　　根據(jù)雅康精密審計報告披露的數(shù)據(jù)，公司2015年末對“珠海光宇電池有限公司”和“哈爾濱光宇電源股份有限公司”的應(yīng)收賬款余額分別為3593萬元和525.39萬元，分別位列雅康精密2015年末應(yīng)收賬款第一和第二的位次。其中針對“珠海光宇電池有限公司”的應(yīng)收賬款劃分為1年以內(nèi)賬齡3032.71萬元和1~2年賬齡560.29萬元，針對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”的應(yīng)收賬款則全部為1年以內(nèi)賬齡。

　　在正常的會計核算邏輯下，應(yīng)收賬款對應(yīng)的銷售業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的未結(jié)算款項，針對同一客戶的1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款余額，不應(yīng)當(dāng)超過針對該客戶的同期經(jīng)增值稅銷項稅額調(diào)整后的含稅銷售額。而根據(jù)贏合科技披露的雅康精密銷售數(shù)據(jù)，2015年對“珠海光宇電池有限公司”僅銷售了934.71萬元，對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”則銷售了2594.28萬元，對“珠海光宇電池有限公司”的銷售額完全不足以支撐雅康精密針對該公司在2015年末的1年以內(nèi)應(yīng)收賬款。

　　考慮到這兩家客戶同是光宇國際的下屬公司，這應(yīng)當(dāng)是對雅康精密的付款義務(wù)在集團內(nèi)部子公司之間的轉(zhuǎn)移，但是從總體來看，雅康精密在2015年對這兩家客戶銷售金額合計為3529萬元，而當(dāng)年末1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款余額合計則為3593萬元，可以說雅康精密基本上是分文未取。

　　再繼續(xù)來看今年1季度的數(shù)據(jù)，雅康精密對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”銷售了378.63萬元，而同期針對該客戶的應(yīng)收賬款余額則從2015年末的525.39萬元增加到909.39萬元，凈增加了384萬元，繼續(xù)保持了分文不取的“良好傳統(tǒng)”。

　　由此來看，至少針對光宇國際下屬的兩家公司身上，雅康精密的一般銷售結(jié)算政策形同虛設(shè)，且給予客戶方超高的賒銷率，而這也導(dǎo)致雅康精密自身面臨極大的回款風(fēng)險。根據(jù)這兩家客戶的母公司光宇國際發(fā)布的2015年年報，集團合并口徑下貨幣資金余額也不過2.35億元，且自2009年開始年末貨幣資金余額始終呈現(xiàn)逐年減少的趨勢;光宇國際2015年末的應(yīng)付賬款多達21.17億元，資產(chǎn)負債率高達73.08%，說明其自身財務(wù)實力也并不強。

　　在這樣的條件下，雅康精密給予客戶方100%的賒銷率，其動機就非常值得懷疑：雅康精密對光宇國際下屬公司的銷售是不是真實的?退一步說，即便雅康精密與光宇國際之間的購銷交易是真實的，但也至少意味著雅康精密的應(yīng)收款風(fēng)險極大，且存在通過非正常的賒銷政策拉動短期銷售增長的行為。

　　與此同時，雅康精密在2015年末對“珠海光宇電池有限公司”的應(yīng)收賬款中包含了1~2年賬齡560.29萬元，在正常的會計核算邏輯下，在2014年末針對該客戶的應(yīng)收賬款余額，至少不會低于560.29萬元。但事實上根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，雅康精密2014年末針對“珠海光宇電池有限公司”的應(yīng)收賬款余額卻僅為400.12萬元，也相差了100多萬元。