股票代碼： 300450 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：先導(dǎo)智能 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二�一七年九月
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特別提示
1、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受理
本公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行的新股登記申請(qǐng)材料，并出具《股份登記申
請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)。本公司本
次發(fā)行新股數(shù)量為 21,935,006 股(其中限售股數(shù)量為 21,935,006 股)，本次發(fā)行
后本公司總股本為 429,935,006 股。
2、本公司本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行價(jià)格為 33.85
元/股，新增股份上市日為 2017 年 9 月 8 日。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)
則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。本次發(fā)行新
增股份的限售期從新增股份上市首日起計(jì)算。
3、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合上市條件。
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公司聲明
1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公
告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書(shū)
中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次
交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集
配套資金所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的
實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
5、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信
息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本公告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易
的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》全文及其他相關(guān)文
件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
3
全體董事聲明
本公司全體董事承諾《 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)》及其摘要
的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真
實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽字：
王燕清 王建新 尤志良
李家慶 賈國(guó)平 潘大男
楊 亮
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
年 月 日
4
釋義
在本核查意見(jiàn)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
公司、本公司、上市公
司、先導(dǎo)智能
指
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：
300450
標(biāo)的公司、泰坦新動(dòng)力 指 珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)
交易對(duì)方 指 泰坦新動(dòng)力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)
泰坦電力電子集團(tuán) 指 珠海泰坦電力電子集團(tuán)有限公司
本公告書(shū) 指
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、民生證
券
指 民生證券股份有限公司
法律顧問(wèn)、錦天城律師 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師、致同會(huì)計(jì)師 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)
天職國(guó)際 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)
評(píng)估師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、
中天評(píng)估
指 江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、本次重大
資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、本次交易、
本次重大資產(chǎn)重組
指
先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)之相關(guān)
事宜
交易協(xié)議、發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議
指
先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議 指 先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 10 月 31 日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 公司第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議決議公告日
《公司章程》 指 《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)第 127 號(hào)令， 2016 年
9 月 8 日起施行）
《若干問(wèn)題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》 指
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重
大資產(chǎn)重組（ 2014 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》
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《管理暫行辦法》 指 《 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
注：本公告書(shū)中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入造
成的。
6
目錄
特別提示..................................................................... 1
公司聲明..................................................................... 2
全體董事聲明................................................................. 3
釋義 ........................................................................ 4
目錄 ........................................................................ 6
第一節(jié) 上市公司基本情況...................................................... 8
第二節(jié) 本次交易基本情況...................................................... 9
一、本次交易方案......................................................... 9
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)..................................... 9
（二）募集配套資金.................................................. 10
二、本次發(fā)行股份具體情況................................................ 10
（一）發(fā)行種類(lèi)、面值和上市地點(diǎn)...................................... 10
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式............................................ 11
（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則............................................ 11
（四）發(fā)行數(shù)量...................................................... 12
（五）股份鎖定期.................................................... 13
（六）募集配套資金用途.............................................. 14
三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比............................................ 14
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)................................................ 14
（二）本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較.................................. 16
（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況.......................... 17
（四）本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更.................................. 17
（五）本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件 ................ 17
第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況................................................... 18
一、本次交易履行的相關(guān)程序.............................................. 18
（一）本次交易內(nèi)部決策程序.......................................... 18
（二）本次交易監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)程序...................................... 19
二、本次交易的實(shí)施情況.................................................. 19
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（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶.................................................. 19
（二）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況............................ 19
（三）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份登記及上市............................ 19
（四）后續(xù)事項(xiàng)...................................................... 20
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異............................ 20
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 .......... 20
（一）上市公司...................................................... 20
（二）標(biāo)的公司...................................................... 21
五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的
情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 .................... 21
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況............................................ 21
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況............................................ 21
（二）相關(guān)承諾的履行情況............................................ 21
七、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)........................................................ 22
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)........................................ 22
（二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)............................................ 22
第四節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間............................................. 24
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間...................................... 24
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼和上市地點(diǎn).............................. 24
三、新增股份限售情況.................................................... 24
第五節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)............................................................. 25
一、持續(xù)督導(dǎo)期間........................................................ 25
二、持續(xù)督導(dǎo)方式........................................................ 25
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容........................................................ 25
第六節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式....................................... 26
一、備查文件............................................................ 26
二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式................................................ 26
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第一節(jié) 上市公司基本情況
公司名稱(chēng) 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
公司曾用名 無(wú)錫先導(dǎo)自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司
英文名稱(chēng) Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd.
股票上市地 深圳證券交易所
證券代碼 300450
證券簡(jiǎn)稱(chēng) 先導(dǎo)智能（曾用簡(jiǎn)稱(chēng)：先導(dǎo)股份）
企業(yè)性質(zhì) 股份有限公司（上市）
注冊(cè)地址 江蘇省無(wú)錫市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)新錫路 20 號(hào)
辦公地址 江蘇省無(wú)錫市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)新錫路 20 號(hào)
法定代表人 王燕清
發(fā)行前注冊(cè)資本 40,800.00 萬(wàn)元
成立時(shí)間 2002 年 4 月 30 日
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
聯(lián)系電話 0510-81163600
傳真號(hào)碼 0510-81163638
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 www.leadchina.cn
電子信箱 lead@leadchina.cn
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320200735716149R
經(jīng)營(yíng)范圍 電子工業(yè)專(zhuān)用設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)；承接自動(dòng)化專(zhuān)用設(shè)備的定
制。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
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第二節(jié) 本次交易基本情況
一、本次交易方案
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司 100%股權(quán)。本次交易
方案概況為： 先導(dǎo)智能通過(guò)向特定對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)泰坦新動(dòng)
力 100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)王德女、李永富及泰坦電力電
子集團(tuán)合計(jì)持有的泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)。
以 2016 年 10 月 31 日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)泰坦新動(dòng)力的收益法
評(píng)估值為 136,200 萬(wàn)元（取整）。 經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動(dòng)力 100%
股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 135,000 萬(wàn)元。 其中，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià) 60,750 萬(wàn)元；
以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià) 74,250 萬(wàn)元，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格為 33.98
元/股，分別不低于第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議決議公告日前 20 個(gè)交易日、 60 個(gè)
交易日和 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，共計(jì)發(fā)行 21,851,087 股。本
次交易完成后， 泰坦新動(dòng)力將成為上市公司的全資子公司。
2017 年 3 月 30 日，先導(dǎo)智能根據(jù) 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公
司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以截至 2016 年 12 月 31 日總股本
408,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元（含稅），共計(jì)
53,040,000 元。上述利潤(rùn)分配已于 2017 年 4 月 19 日實(shí)施完畢，上市公司本次
向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為 33.85 元/股，根據(jù)《深圳證券交
易所交易規(guī)則》（深證會(huì)[2016]138 號(hào)）除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式：除權(quán)（息）
參考價(jià)=[ （前收盤(pán)價(jià)-現(xiàn)金紅利）+配股價(jià)格×股份變動(dòng)比例]÷ （ 1+股份變動(dòng)比例），
具體調(diào)整如下：
調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格= （調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利）= （ 33.98-0.13）
元/股=33.85元/股。
經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)方式所發(fā)行股份的數(shù)
量調(diào)整為 21,935,006 股。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：
10
交易對(duì)方
持有泰坦
新動(dòng)力的
股權(quán)比例
交易對(duì)價(jià)
（萬(wàn)元）
支付方式 現(xiàn)金支付與股份
支付的比例
現(xiàn)金（萬(wàn)元） 股份（股） 現(xiàn)金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦電力
電子集團(tuán) 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
合計(jì) 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除
以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。
（二）募集配套資金
同時(shí)，先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募
集配套資金， 且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的 20%， 募集配套
資金金額不超過(guò)本次交易金額的 100%。
本次募集的配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次收
購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
實(shí)施。如募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金
對(duì)價(jià)的，則不足部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。
二、本次發(fā)行股份具體情況
本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（ 1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)：先
導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；（ 2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò) 5
名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金， 且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)
行前總股本的 20%， 募集配套資金金額不超過(guò)本次交易金額的 100%。
（一）發(fā)行種類(lèi)、面值和上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的種類(lèi)為人民幣普通股（ A 股），面值為人民幣 1 元。
11
本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股
份發(fā)行方式均為非公開(kāi)發(fā)行。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：王德女、李永富和泰坦電力
電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象：擬通過(guò)詢價(jià)確定不超過(guò) 5 名特定投
資者。
（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募
集配套資金。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)《 重組管理辦法》第 45 條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公
告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議決議
公告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、 60 個(gè)交易日和 120 個(gè)交易日的公司股票
交易均價(jià)如下表：
交易均價(jià)類(lèi)型 交易均價(jià)（元/股） 交易均價(jià)×90%（元/股）
定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日均價(jià) 34.26 30.83
定價(jià)基準(zhǔn)日前60交易日均價(jià) 33.27 29.94
定價(jià)基準(zhǔn)日前120交易日均價(jià) 34.82 31.34
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格 33.98元/股
注：上述所稱(chēng)交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日股票交易均價(jià)
＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易
總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計(jì)算均價(jià)時(shí)進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理。
依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為
33.98 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、 60 個(gè)交易日和 120 個(gè)交易日
的股票交易均價(jià)的 90%。
12
根據(jù)先導(dǎo)智能 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分
配預(yù)案的議案》，以截至 2016 年 12 月 31 日總股本 408,000,000 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元（含稅），共計(jì) 53,040,000 元。上述利潤(rùn)
分配已于 2017 年 4 月 19 日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)
行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為 33.85 元/股。
除上述利潤(rùn)分配外，在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金
的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：
（ 1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；
（ 2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，
或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照
《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根
據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。
在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相
應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，先導(dǎo)智能向王德女、
李永富和泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)發(fā)行股份 21,935,006 股，具體情況如下：
注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除
以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。
發(fā)行對(duì)象名稱(chēng) 發(fā)行股份數(shù)量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500
合計(jì) 21,935,006
13
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份
發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過(guò) 62,100 萬(wàn)元， 且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)
本次發(fā)行前總股本的 20%， 擬以詢價(jià)方式向不超過(guò) 5 名其他特定投資者發(fā)行，
具體發(fā)行股份數(shù)量通過(guò)詢價(jià)結(jié)果確定。如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)
整。
（ 五）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉股份的鎖定期
（ 1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方李永富、王德女夫婦所
得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》 和《 盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格重新計(jì)算的發(fā)
行數(shù)量， 李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)?
②自第 1 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次
交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的 10%即 1,974,150 股， 可申請(qǐng)解鎖；
③自第 2 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次
交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的 10%即 1,974,150 股，可申請(qǐng)解鎖；
④其余合計(jì)部分即 15,793,206 股自第 3 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成后，可申
請(qǐng)解鎖；
⑤若各次申請(qǐng)解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié)
束后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)?
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的
法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，各交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先
導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
14
（ 2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方泰坦電力電子集團(tuán)所得
股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》的約定，泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)?
②在上述鎖定期限屆滿后，交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法
律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)
智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期
本次交易中采取詢價(jià)方式向不超 5 名其他特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，募集
配套資金認(rèn)購(gòu)方鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得上市
交易。
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國(guó)
證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股
本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他
要求，相關(guān)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無(wú)需再次
提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（ 六）募集配套資金用途
本次交易募集的配套資金總額不超過(guò) 62,100 萬(wàn)元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相
關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 60,750 萬(wàn)元。
三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
本次發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：
15
類(lèi)別
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
持股總數(shù)（股） 持股比例 持股總數(shù)（股） 持股比例
有限售條件股份 239,016,600 58.58% 260,951,606 60.70%
無(wú)限售條件股份 168,983,400 41.42% 168,983,400 39.30%
股份總額 408,000,000 100.00% 429,935,006 100.00%
1、 本次發(fā)行前公司主要股東情況
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股東情況列表如下：
股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份性質(zhì)
無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司 165,546,000 40.58% 流通受限股份
石河子市嘉鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 51,744,600 12.68% 流通受限股份
無(wú)錫先導(dǎo)電容器設(shè)備廠 21,726,000 5.33% 流通受限股份
上海祺嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 13,978,637 3.43% 流通 A 股
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中郵信息產(chǎn)業(yè)
靈活配置混合型證券投資基金 4,858,805 1.19% 流通 A 股
中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富外延增
長(zhǎng)主題股票型證券投資基金 4,500,066 1.10% 流通 A 股
中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富移動(dòng)互
聯(lián)股票型證券投資基金 4,015,559 0.98% 流通 A 股
全國(guó)社保基金四一三組合 3,499,845 0.86% 流通 A 股
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－匯添富社會(huì)責(zé)
任混合型證券投資基金 3,148,559 0.77% 流通 A 股
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－寶盈科技 30
靈活配置混合型證券投資基金 3,000,000 0.74% 流通 A 股
合計(jì) 276,018,071 67.65% --
2、 新增股份登記到賬后公司十大股東情況
根據(jù) 2017 年 8 月 22 日中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的
截至 2017 年 8 月 21 日上市公司 A 股《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股
東合并名冊(cè)）》，本次新增股份登記到賬后上市公司 A 股前十大股東及所持股份
占上市公司 A 股總股本比例情況如下：
股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份性質(zhì)
無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司 165,546,000 38.50% 流通受限股份
石河子市嘉鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 51,744,600 12.04% 流通受限股份
無(wú)錫先導(dǎo)電容器設(shè)備廠 21,726,000 5.05% 流通受限股份
16
上海祺嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 13,978,637 3.25% 流通 A 股
王德女 13,161,004 3.06% 流通受限股份
李永富 6,580,502 1.53% 流通受限股份
全國(guó)社保基金四一三組合 5,087,687 1.18% 流通 A 股
中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富外延增
長(zhǎng)主題股票型證券投資基金 4,596,367 1.07% 流通 A 股
中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富移動(dòng)互
聯(lián)股票型證券投資基金 4,231,459 0.98% 流通 A 股
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－匯添富社會(huì)責(zé)
任混合型證券投資基金 4,208,179 0.98% 流通 A 股
合計(jì) 290,860,435 67.64% --
（二）本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較
根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字〔 2017〕 11002
號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后上市公司最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬(wàn)元
財(cái)務(wù)指標(biāo)
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后 變動(dòng)率 交易前 交易后 變動(dòng)率
總資產(chǎn) 241,574.51 433,663.32 79.52% 171,657.73 312,549.86 82.08%
總負(fù)債 147,167.38 264,604.44 79.80% 98,835.80 169,791.07 71.79%
所有者權(quán)益合計(jì) 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04%
歸屬于母公司股東的所有者
權(quán)益
94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04%
營(yíng)業(yè)收入 107,898.08 125,917.26 16.70% 53,611.08 62,891.39 17.31%
利潤(rùn)總額 33,411.40 38,066.19 13.93% 17,025.70 17,424.50 2.34%
凈利潤(rùn) 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84%
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84%
基本每股收益（元） 0.71 0.79 11.27% 0.40 0.39 -2.96%
注：以上交易完成后的財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算均未考慮配套資金的影響，且未扣除上市公司非經(jīng)
常性損益，下同。
注：報(bào)告期內(nèi)，先導(dǎo)智能存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算各列
報(bào)期間的每股收益。
本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)、盈利質(zhì)量將進(jìn)一步優(yōu)化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一
步增強(qiáng)。上市公司營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及每股收益均有增加，
不存在因并購(gòu)重組交易而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。
17
（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況
本次發(fā)行股份對(duì)象中，不包含上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，因此，
本次發(fā)行后，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。
（四）本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更
本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導(dǎo)投資，實(shí)際控制人仍為王燕
清先生，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
（五）本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件
本次交易完成后，社會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例將不低于本次交易完成后上市
公司總股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
18
第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況
一、本次交易履行的相關(guān)程序
（一）本次交易內(nèi)部決策程序
1、先導(dǎo)智能的決策過(guò)程
（ 1） 2017 年 1 月 5 日，公司與泰坦新動(dòng)力股東李永富、王德女夫婦簽署
了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
（ 2） 2017 年 1 月 5 日，公司與泰坦新動(dòng)力股東泰坦電力電子集團(tuán)簽署了
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。
（ 3） 2017 年 1 月 5 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議，審議通過(guò)本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（ 4） 2017 年 1 月 5 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第 16 次會(huì)議，審議通過(guò)本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（ 5） 2017 年 2 月 28 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第 24 次會(huì)議，審議通過(guò)
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。
（ 6） 2017 年 2 月 28 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第 19 次會(huì)議， 審議通過(guò)
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。
（ 7） 2017 年 3 月 16 日，公司召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)， 審議通
過(guò)了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議
案。
（ 8） 2017 年 5 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第 29 次會(huì)議，審議通過(guò)
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）
及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
（ 9） 2017 年 5 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第 23 次會(huì)議，審議通過(guò)
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）
及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方和交易標(biāo)的的決策程序
（ 1） 2017 年 1 月 5 日，泰坦電力電子集團(tuán)之唯一股東泰坦控股有限公司
作出股東決定，同意泰坦電力電子集團(tuán)將其持有的泰坦新動(dòng)力 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
19
先導(dǎo)智能。
（ 2） 2017 年 1 月 5 日，泰坦新動(dòng)力股東會(huì)通過(guò)決議，同意先導(dǎo)智能購(gòu)買(mǎi)
王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)持有的泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)。
（二）本次交易監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)程序
2017 年 6 月 15 日，本次交易已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員
會(huì) 2017 年第 31 次會(huì)議審核通過(guò)。
2017 年 7 月 26 日， 本次交易方案已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo)
智能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可〔 2017〕 1354 號(hào)） 核準(zhǔn)。
二、 本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶
2017 年 8 月 14 日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動(dòng)力換發(fā)了新
的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方所持泰坦新
動(dòng)力 100%股權(quán)已全部過(guò)戶至公司名下，泰坦新動(dòng)力變更成為公司的全資子公司。
（二）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況
2017 年 8 月 16 日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資
報(bào)告》（天職業(yè)字〔 2017〕 15869 號(hào)），驗(yàn)證截至 2017 年 8 月 14 日， 先導(dǎo)智能
收到交易對(duì)方王德女、 李永富和泰坦電力電子集團(tuán)繳納的新增注冊(cè)資本（股本）
合計(jì) 21,935,006.00 元，新增股本占新增注冊(cè)資本的 100.00%。本次增資后， 先
導(dǎo)智能的注冊(cè)資本變更為 429,935,006.00 元，占變更后注冊(cè)資本的 100.00%。
（三）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份登記及上市
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理
確認(rèn)書(shū)》，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受
理先導(dǎo)智能遞交的本次交易發(fā)行股份登記申請(qǐng)。相關(guān)股份登記到賬后將正式列入
上市公司的股東名冊(cè)。先導(dǎo)智能已向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理前述新增股份的上
市手續(xù)，本次新增股份為有限售條件流通股，上市時(shí)間為 2017 年 9 月 8 日。
本次交易合計(jì)向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行
股份 21,935,006 股，新增股份具體況如下：
20
序號(hào) 交易對(duì)方 股份數(shù)量（股） 鎖定期限 限售起始日期
1 王德女 13,161,004 詳見(jiàn)本公告書(shū)“第二
節(jié) 本次交易基本情
況”之“二、（五） 股
份鎖定期”
上市首日
2 李永富 6,580,502 上市首日
3 泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500 上市首日
-- 合計(jì) 21,935,006 -- --
（ 四）后續(xù)事項(xiàng)
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
（ 1） 先導(dǎo)智能有權(quán)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成非
公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，但非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響
本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施；
（ 2） 先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相
關(guān)交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
（ 3） 先導(dǎo)智能尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認(rèn)購(gòu)方辦理新增
股份登記及上市手續(xù)；
（ 4） 先導(dǎo)智能尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)
事宜的工商變更登記手續(xù)；
（ 5）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
（ 6） 先導(dǎo)智能尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
深交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情
況。
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員
的調(diào)整情況
（一）上市公司
在本次交易實(shí)施過(guò)程中，上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生更
換的情況。
21
（二）標(biāo)的公司
標(biāo)的公司按照先導(dǎo)智能的決定對(duì)董事、監(jiān)事和法定代表人進(jìn)行了變更，并于
2017 年 8 月 25 日完成了工商變更備案。標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
和法定代表人變動(dòng)情況如下：
類(lèi)別 變更前 變更后
董事 李永富 王燕清、王建新、李永富
監(jiān)事 黃一軍 卞粉香
高級(jí)管理人員 李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、 李立瑾 李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、 李立瑾
法定代表人 李永富 王燕清
五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際
控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
截至本公告書(shū)出具之日，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形， 或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
2017 年 1 月 5 日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集
團(tuán) 3 名泰坦新動(dòng)力股東簽署了《 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。
2017 年 1 月 5 日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》。
截至本公告書(shū)出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違
反協(xié)議約定的行為。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，重組相關(guān)方對(duì)股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)
聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》中披露。截至
本公告書(shū)出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無(wú)違反承
22
諾的行為。
七、 中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
先導(dǎo)智能本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交易
所涉及的資產(chǎn)過(guò)戶和股份對(duì)價(jià)發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，先導(dǎo)智能已合法取得
標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)
協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。截至核查意見(jiàn)出具之日，上市公司資金、
資產(chǎn)不存在被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為先導(dǎo)智能具備非公開(kāi)發(fā)行股票及相關(guān)股份上市
的基本條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意推薦先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票在
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
（二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
經(jīng)核查，法律顧問(wèn)認(rèn)為：
截至法律意見(jiàn)書(shū)出具之日：
1、 先導(dǎo)智能本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
2、 先導(dǎo)智能已完成本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及向交易
對(duì)方發(fā)行新股的證券預(yù)登記手續(xù)；先導(dǎo)智能尚需就新增股份上市事宜獲得深交所
批準(zhǔn)，并就本次交易增加注冊(cè)資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變更登記及備
案手續(xù)；
3、 本次交易中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情形；
4、 先導(dǎo)智能不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員更換或其他相關(guān)人員調(diào)整的
情形；泰坦新動(dòng)力相關(guān)人員的變動(dòng)已履行了必要的法律程序，前述人員的變動(dòng)不
存在違反相關(guān)規(guī)定的情形；
5、截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中未發(fā)生先導(dǎo)智能資金、
資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，未發(fā)生先導(dǎo)智能為實(shí)際控制人或其
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關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
6、 與本次交易相關(guān)的協(xié)議均已生效，協(xié)議各方均按照協(xié)議的約定已履行或
正在履行協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，不存在違反該等協(xié)議的情形；本次交易涉及的相關(guān)承諾
已于《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金報(bào)告書(shū)》中披露，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行
相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形；
7、 本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
24
第四節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間
先導(dǎo)智能已就本次發(fā)行的新增股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司提交相關(guān)登記材料，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于
2017 年 8 月 24 日出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》， 相關(guān)股份登記到賬后將
正式列入上市公司的股東名冊(cè)。本次發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，
上市日為 2017 年 9 月 8 日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，本次發(fā)行新增股份
上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼和上市地點(diǎn)
新增股份的證券簡(jiǎn)稱(chēng)： 先導(dǎo)智能
新增股份的證券代碼： 300450
新增股份的上市地點(diǎn)：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
三、新增股份限售情況
序號(hào) 交易對(duì)方 股份數(shù)量（股） 鎖定期限 限售起始日期
1 王德女 13,161,004 詳見(jiàn)本公告書(shū)“第二
節(jié) 本次交易基本情
況”之“ 二、（五） 股
份鎖定期”
上市首日
2 李永富 6,580,502 上市首日
3 泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500 上市首日
-- 合計(jì) 21,935,006 -- --
25
第五節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《上市公司并
購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，民生證券負(fù)有督導(dǎo)責(zé)任與
義務(wù)。
一、持續(xù)督導(dǎo)期間
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，民生證券對(duì)本公司的持續(xù)督導(dǎo)期間為自本次重大資產(chǎn)重
組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
二、持續(xù)督導(dǎo)方式
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)民生證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對(duì)本公司進(jìn)行持
續(xù)督導(dǎo)。
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容
民生證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金當(dāng)年和
實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起 15 日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)
重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況；
2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；
3、 利潤(rùn)承諾的實(shí)現(xiàn)情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
5、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
7、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所要求的其他事項(xiàng)。
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第六節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
一、備查文件
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司向王德
女等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔 2017〕 1354 號(hào)）；
（二）《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金報(bào)告書(shū)》；
（三）標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
（四） 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（ 天職
業(yè)字〔 2017〕 15869 號(hào)）；
（五）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受
理確認(rèn)書(shū)》和《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股東合并名冊(cè)）》；
（六）民生證券股份有限公司出具的《民生證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo)
智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn)
過(guò)戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；
（七）民生證券股份有限公司出具的《民生證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo)
智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)（一）》；
（八）上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《 上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無(wú)錫
先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)
的資產(chǎn)過(guò)戶情況的法律意見(jiàn)書(shū)》；
（九）上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《 上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無(wú)錫
先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)
施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》
二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
（一） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
名稱(chēng)：民生證券股份有限公司
法定代表人：馮鶴年
住所：北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 28 號(hào)民生金融中心 A 座 16 層--18 層
27
電話號(hào)碼： 010-85127999
傳真號(hào)碼： 010-85127888
項(xiàng)目主辦人：葉云華、臧寶玉
（二） 公司法律顧問(wèn)
名稱(chēng)：上海市錦天城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳明德
住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、 12 層
電話號(hào)碼： 021-20511000
傳真號(hào)碼： 021-20511999
經(jīng)辦律師：徐軍、 顧海濤、 丁飛翔
（三） 審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)
標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)：
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
首席合伙人：徐華
住所：江蘇省南京市建鄴區(qū)江東中路 215 號(hào)鳳凰文化廣場(chǎng) B 座 11 層
電話號(hào)碼： 025-87768699
傳真號(hào)碼： 025-87768601
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：沈在斌、潘坤
上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)：
天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：邱靖之
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市海淀區(qū)車(chē)公莊西路 19 號(hào) 68 號(hào)樓 A-1 和 A-5 區(qū)域
電話號(hào)碼： 010-88827799
傳真號(hào)碼： 010-88018737
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：葉慧、郭海龍、李永永
（四） 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司
法定代表人：何宜華
28
住所：常州天寧區(qū)北塘河路 8 號(hào)恒生科技園二區(qū) 6-1
電話號(hào)碼： 0519-88122155
傳真號(hào)碼： 0519-88122155
簽字資產(chǎn)評(píng)估師：王昱文、 肖勝
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)》簽章頁(yè)）
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
年 月 日