北京國楓（深圳）律師事務所

                     關于西藏礦業發展股份有限公司

                   2016年年度股東大會的法律意見書

                           國楓律股字[2017]C0045號

    致：西藏礦業發展股份有限公司

    北京國楓（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受西藏礦業發展股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師漆小川、李威出席了貴公司召開的2016年年度股東大會，并出具法律意見書。

    本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及《西藏礦業發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業發展股份有限公司第六屆

董事會第四十八次會議決議公告》（以下簡稱“《董事會決議》”）；

    2. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業發展股份有限公司第六屆

監事會第十六次會議決議公告》；

    3. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業發展股份有限公司獨立董

事對公司第六屆董事會第四十八次會議及2016年年度相關事項的獨立意見》；

    4. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業發展股份有限公司關于召

開2016年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）；

    5. 股東名冊、股東身份證明文件及授權委托書等。

    公司保證和承諾其已經向本所提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料、復印件與原件一致；公司對所提供的文件、資料的真實性、完整性、合法性和有效性承擔法律責任。

    本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。

    本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經本所律師書面同意不得用于其他用途。

    本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會出具如下法律意見：    一、  本次股東大會的召集與召開程序

    （一）本次股東大會的召集

    根據貴公司董事會于2017年3月29日刊載的《董事會決議》和《股東大會通知》，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定，符合《公司章程》的有關規定。

    （二）本次股東大會的召開

    1. 根據《股東大會通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前20日以

公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

    2. 根據《股東大會通知》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容

有：會議召集人、會議時間、會議地點、會議審議事項、出席會議的對象、會議登記辦法及其他事項等，該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。

    3. 本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合方式召開，現場會議于2017

年4月19日（星期三）下午14：30在西藏自治區拉薩市中和國際城金珠二路8

號西藏礦業發展股份有限公司四樓會議室如期舉行。現場會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。

    4. 除現場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統

向股東提供了網絡形式的投票平臺。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年4月19日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通過互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00的任意時間。

    5. 本次股東大會的現場會議由公司董事長戴揚先生主持。

    本所律師認為，貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。

    二、關于出席本次股東大會人員和召集人的資格

    （一）出席本次股東大會的股東及股東代理人

    根據本所律師對出席現場會議的股東與截止2017年4月12日15：00在中

國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 3人，代表貴公司股份115,789,688股，占貴公司有表決權股份總數的22.2322%。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人手續齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

    根據深圳證券信息有限公司提供的數據，在網絡投票時間內通過網絡投票系統投票的股東共計21人，代表貴公司股份135,670,203股，占貴公司有表決權股份總數的26.0494%。

    （二）出席本次股東大會的其他人員

    參加本次股東大會現場會議的還有貴公司的董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。

    （三）本次股東大會的召集人

    本次股東大會由貴公司董事會召集。

    本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格，召集人資格合法有效。

    三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

    根據本所律師的審查，貴公司本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案作了審議，并以現場投票及網絡投票相結合的方式表決通過。為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度，根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發 [2013]110號）文件精神，及中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引（2014

 修訂）》（證監會公告[2014]19號）等相關規定，本次股東大會就影響中小投資

 者利益的議案對中小投資者（除貴公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者 合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進行了單獨計票，本次股東大會表決結果如下：

     1. 審議《董事會二○一六年度工作報告》

     表決結果：同意125,960,149股，占出席會議所有股東所持股份的92.8429％；

 反對9,710,054股，占出席會議所有股東所持股份的7.1571％；棄權0股（其中，

 因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

     其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

股。同意 10,462,161 股，占出席會議中小股東所持股份的 51.8642％；反對

 9,710,054股，占出席會議中小股東所持股份的48.1358％；棄權0股（其中，因

 未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

     2. 審議《監事會二○一六年度工作報告》

     表決結果：同意132,628,866股，占出席會議所有股東所持股份的97.7583％；

 反對2,663,937股，占出席會議所有股東所持股份的1.9635％；棄權377,400股

（其中，因未投票默認棄權 377,400股），占出席會議所有股東所持股份的

 0.2782％。

     其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

股。同意 17,130,878 股，占出席會議中小股東所持股份的 84.9231％；反對

 2,663,937股，占出席會議中小股東所持股份的13.2060％；棄權377,400股（其

 中，因未投票默認棄權377,400股），占出席會議中小股東所持股份的1.8709％。

     3. 審議《公司二○一六年度財務決算報告》

     表決結果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％；

 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權870,150股（其

 中，因未投票默認棄權377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

     其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

 股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987

 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權870,150股（其中，因未投

 票默認棄權377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

     4. 審議《公司二○一六年度利潤分配預案》

     表決結果：同意124,421,949股，占出席會議所有股東所持股份的91.7091％；

 反對11,248,254股，占出席會議所有股東所持股份的8.2909％；棄權0股（其中，

 因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

     其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

股。同意 8,923,961股，占出席會議中小股東所持股份的 44.2389％；反對

 11,248,254股，占出席會議中小股東所持股份的55.7611％；棄權0股（其中，

 因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

     5. 審議《公司二○一六年度報告及摘要》

     表決結果：同意133,875,366股，占出席會議所有股東所持股份的98.6771％；

 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權1,161,850股

（其中，因未投票默認棄權 669,100股），占出席會議所有股東所持股份的

 0.8564％。

     其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

 股。同意18,377,378股，占出席會議中小股東所持股份的91.1024％；反對632,987

 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權1,161,850股（其中，因未

 投票默認棄權669,100股），占出席會議中小股東所持股份的5.7597％。

     6. 審議《關于聘任公司二○一七年度審計機構的議案》

     表決結果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％；

 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權870,150股（其

 中，因未投票默認棄權377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

     其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

 股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987

 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權870,150股（其中，因未投

 票默認棄權377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

     7. 審議《公司關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

    表決結果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％；

反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權870,150股（其

中，因未投票默認棄權377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

    其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987

股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權870,150股（其中，因未投

票默認棄權377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

    8. 審議《關于修改
<公司章程>
 部分條款的議案》

    表決結果：同意133,875,366股，占出席會議所有股東所持股份的98.6771％；

反對924,687股，占出席會議所有股東所持股份的0.6816％；棄權870,150股（其

中，因未投票默認棄權377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

    其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215

股。同意18,377,378股，占出席會議中小股東所持股份的91.1024％；反對924,687

股，占出席會議中小股東所持股份的4.5840％；棄權870,150股（其中，因未投

票默認棄權377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

    9. 審議《關于修訂
 <公司股東大會議事規則>
  部分條款的議案》 表決結果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％； 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權870,150股（其 中，因未投票默認棄權377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。 其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215 股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權870,150股（其中，因未投 票默認棄權377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。 10.審議《公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃》 表決結果：同意124,421,949股，占出席會議所有股東所持股份的91.7091％； 反對11,248,254股，占出席會議所有股東所持股份的8.2909％；棄權0股（其中， 因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。 其中，出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計 20,172,215 股。同意 8,923,961股，占出席會議中小股東所持股份的 44.2389％；反對 11,248,254股，占出席會議中小股東所持股份的55.7611％；棄權0股（其中， 因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。 根據貴公司指定的計票、監票代表對現場表決結果所做的清點及本所律師的查驗，并合并統計了現場投票、網絡投票的表決結果，本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均進行了表決，并當場公布了表決結果。根據表決結果，本次股東大會的上述議案均獲得通過。 本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。 四、結論意見 本所認為，貴公司2016年年度股東大會召集和召開的程序、出席本次股東 大會現場會議人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議的表決結果合法、有效。 本法律意見書一式三份。 （以下無正文） （此頁為《北京國楓（深圳）律師事務所關于西藏礦業發展股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書》的簽字頁） 北京國楓（深圳）律師事務所 經辦律師： 負責人：金俊 漆小川__________________ 李威__________________ 2017年4月19日