北京中倫（成都）律師事務(wù)所

                   關(guān)于天齊鋰業(yè)股份有限公司

                   首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之

            首次授予的限制性股票第二次解鎖及

   第二批授予的預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜的法律意見書

                               二�一七年九月

  北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山

BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngeles

                                    SanFrancisco

               成都市高新區(qū)天府大道北段1480號(hào)拉德方斯大廈東樓6層 郵政編碼：610042

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                      電話/Tel：(8628)62088000 傳真/Fax：(8628)62088111

                                網(wǎng)址：www.zhonglun.com

                     北京中倫（成都）律師事務(wù)所

     關(guān)于天齊鋰業(yè)股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之

                 首次授予的限制性股票第二次解鎖及

         第二批授予的預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜的

                                 法律意見書

                                          中倫成律（見）字第053828-0003-091501號(hào)

致：天齊鋰業(yè)股份有限公司

    北京中倫（成都）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“天齊鋰業(yè)”）的委托，作為公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所頒布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》（以下簡(jiǎn)稱“《中小板信息披露備忘錄4號(hào)》”）等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和天齊鋰業(yè)《公司章程》、《四川天齊鋰業(yè)股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（ 草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，就公司首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預(yù)留限制性股票第一次解鎖相關(guān)事項(xiàng)（以下合稱“本次解鎖”）出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本所及本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本次解鎖有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。在開展核查驗(yàn)證過程中，本所律師得到了公司如下保證：

    公司已向本所提供了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需的真實(shí)的原始書面材料、副本材料或復(fù)印件；公司在向本所提供文件時(shí)并無遺漏，所有文件上的簽名、印章均是真實(shí)的，所有副本材料或復(fù)印件均與原件一致。

    本法律意見書僅供公司實(shí)施本次解鎖之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本次解鎖的必備文件之一，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告。

    基于上述聲明，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：

    一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況及本次解鎖的批準(zhǔn)及授權(quán)

    （一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況

    1. 2015年8月28日，公司召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《<

四川天齊鋰業(yè)股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要》、《四川天齊鋰業(yè)股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

    2. 2015年8月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過

《關(guān)于調(diào)整首期限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案》、《關(guān)于向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定2015年8月28日為授予日，向72名激勵(lì)對(duì)象授予270.90萬股限制性股票。

    3. 2016年5月18日，公司召開2015年度股東大會(huì)，審議通過《2015年度

利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案》，以總股本261,469,000 股為基數(shù)，以資本

公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增28股。根據(jù)公司《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)

劃》，公司本次權(quán)益分派方案實(shí)施后，公司首次向72名激勵(lì)對(duì)象授予的限制性

股票數(shù)量由270.90萬股增加至1,029.42萬股。

    4. 2016年6月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過

《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。根據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)就辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)，董事會(huì)按照《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的調(diào)整機(jī)制，將預(yù)留限制性股票數(shù)量從30.10萬股調(diào)整為114.38萬股，并確定2016年6月28日為授予日，向28名激勵(lì)對(duì)象授予68.80萬股預(yù)留限制性股票。

    5. 2016年8月25日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過《關(guān)

于向第二批激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定2016年8月25日為授

予日，向第二批1名激勵(lì)對(duì)象授予15.20萬股預(yù)留限制性股票。

    6. 2017年6月19日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對(duì)因離職的1名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚

未解鎖的65,550股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

    （二）本次解鎖的批準(zhǔn)及授權(quán)

    1. 根據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大

會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，按照本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖的全部事宜等。授權(quán)的期限自股東大會(huì)審議通過之日起至與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下所有授予的限制性股票解鎖或回購注銷及其他相關(guān)事項(xiàng)完成之日止。

    2. 2017年9月15日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)

于首次授予的限制性股票及第二批授予的預(yù)留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜。

    3. 2017年9月15日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)

于首次授予的限制性股票及第二批授予的預(yù)留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜。

    4. 2017年9月15日，公司獨(dú)立董事就本次解鎖發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公

司的主體資格、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、激勵(lì)對(duì)象的主體資格及其個(gè)人績(jī)效考核等實(shí)際情況均滿足解鎖條件，同意公司按照《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜。

    綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖事宜已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

    二、本次解鎖的條件及其成就情況

    （一）本次解鎖的鎖定期已屆滿

    1. 根據(jù)《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次授予的限制性股票第二

次解鎖時(shí)間為自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起36個(gè)月內(nèi)

的最后一個(gè)交易日止，可解鎖限制性股票數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量的比例為25%。根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，公司首次授予限制性股票的授予日為2015年8月28日。截至本法律意見書出具之日，首次授予限制性股票第  二個(gè)鎖定期已屆滿。

       2. 根據(jù)《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，第二批授予的預(yù)留限制性股

  票第一次解鎖時(shí)間為自預(yù)留部分限制性股票的授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日

  起至相應(yīng)的授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易當(dāng)日止，可解鎖預(yù)留限制性股票

  數(shù)量占獲授預(yù)留限制性股票數(shù)量的比例為33%。根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第三十次

  會(huì)議，公司第二批預(yù)留限制性股票的授予日為2016年8月25日。截至本法律意

  見書出具之日，第二批預(yù)留限制性股票第一個(gè)鎖定期已屆滿。

       本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次解鎖涉及的鎖定期已屆滿。

       （二）本次解鎖已符合相關(guān)業(yè)績(jī)條件

       1. 公司層面業(yè)績(jī)考核符合解鎖業(yè)績(jī)條件

       （1）公司層面業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)

       ①根據(jù)《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票分四期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足解鎖條件的，激勵(lì)對(duì)象可以申請(qǐng)股票解除鎖定并上市流通，解鎖安排及公司業(yè)績(jī)考核條件如下：

                                          公司業(yè)績(jī)考核條件

 解鎖期

                          基準(zhǔn)增長(zhǎng)率                            目標(biāo)增長(zhǎng)率

第一次解鎖  相比2014年，2015年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2015年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低

             于16%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于8%；于20%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%；

第二次解鎖  相比2014年，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低

             于32%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于24%；于40%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%；

第三次解鎖  相比2014年，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低

             于48%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于40%；于60%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于50%；

第四次解鎖  相比2014年，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低

             于80%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于64%。于100%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于80%。

       ②根據(jù)《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，預(yù)留限制性股票分三期解鎖，三個(gè)解  鎖期對(duì)應(yīng)的考核年度分別為2016-2018年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，各年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)與首次授予的限制性股票相應(yīng)年度的考核目標(biāo)一致，解鎖安排及公司業(yè)績(jī)考核條件如下：

                                          公司業(yè)績(jī)考核條件

  解鎖期

                          基準(zhǔn)增長(zhǎng)率                            目標(biāo)增長(zhǎng)率

             相比2014年，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于

第一次解鎖

              于32%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于24%；     40%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%；

             相比2014年，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于

第二次解鎖

              于48%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于40%；     60%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于50%；

             相比2014年，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低  相比2014年，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于

第三次解鎖

              于80%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于64%。    100%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于80%。

       按照以上業(yè)績(jī)指標(biāo)，各期解鎖數(shù)量與考核期考核指標(biāo)完成率相掛鉤，具體掛鉤方式如下：

       1）以上各年度指標(biāo)中營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率或凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率任一項(xiàng)未達(dá)到基準(zhǔn)增長(zhǎng)率則屬于未達(dá)到當(dāng)年的解鎖條件，當(dāng)年對(duì)應(yīng)的限制性股票由公司予以回購后注銷。

       2）以上各年度指標(biāo)在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率或凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均達(dá)到基準(zhǔn)增長(zhǎng)率的前提下，按以下計(jì)算法則確定各期公司級(jí)解鎖數(shù)量：

       各期公司級(jí)解鎖數(shù)量＝各期可解鎖數(shù)量×公司級(jí)解鎖比例

    其中，公司級(jí)解鎖比例確定方法如下（設(shè)X為考核當(dāng)期實(shí)際同比2014年增

長(zhǎng)率，A為當(dāng)期基準(zhǔn)增長(zhǎng)率，B為當(dāng)期目標(biāo)增長(zhǎng)率）：

    考核期公司業(yè)績(jī)條件完成情況                         指標(biāo)解鎖比例

             當(dāng)B＞X≥A                           60%＋（X-A）/（B-A）×40%

              當(dāng)X≥B                                        100%

公司級(jí)解鎖比例＝凈利潤(rùn)指標(biāo)解鎖比例×50%＋營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)解鎖比例×50%除以上業(yè)績(jī)要求外，限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

    （2）公司層面業(yè)績(jī)符合本次解鎖條件

    根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號(hào)為“XYZH/2017CDA20043”號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，相比2014年度，公司2016年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為174.51%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為2,212.00%，符合解鎖條件要求的目標(biāo)增長(zhǎng)率條件，公司級(jí)解鎖比例為100%。

    根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就天齊鋰業(yè)2012年度、2013

年度、2014年度和2015年度分別出具的編號(hào)為“XYZH/2012CDA2046-1”、“X

YZH/2013CDA2035-1”、“XYZH/2014CDA2034-1”、“XYZH-2016CDA20221”的《審計(jì)報(bào)告》，公司滿足其2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不低于授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)的條件。

    2. 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效符合解鎖業(yè)績(jī)條件

    （1）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)

    根據(jù)《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，個(gè)人級(jí)解鎖比例主要根據(jù)公司績(jī)效管理體系要求，以被考核人員年度績(jī)效考核結(jié)果為依據(jù)。

    激勵(lì)對(duì)象個(gè)人各期最終解鎖數(shù)量＝各期可解鎖數(shù)量×公司級(jí)解鎖比例×個(gè)人級(jí)解鎖比例

                           A              B              C              D

    考核等級(jí)

                         優(yōu)秀           良好           達(dá)標(biāo)          不達(dá)標(biāo)

  個(gè)人級(jí)解鎖比例        100%          100%           80%            0%

    （2）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)符合本次解鎖條件

    根據(jù)公司第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的評(píng)定，本次申請(qǐng)解鎖的72名激

勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核結(jié)果均為A或B，符合個(gè)人績(jī)效解鎖條件，個(gè)人級(jí)解鎖比例均

為100%。

    （三）本次解鎖已符合其他條件

    1. 根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

并經(jīng)本所律師核查，本次解鎖符合《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的以下條件：（1）天齊鋰業(yè)未發(fā)生以下任一情形：

    1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

    3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    （2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

    1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

    2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

    3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；

    4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

    2. 根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

并經(jīng)本所律師核查，本次解鎖不存在《管理辦法》第七條、第八條規(guī)定的公司不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或公司人員不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。

    綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次解鎖涉及的解鎖條件已經(jīng)成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

    三、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖事宜已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次解鎖涉及的解鎖條件已經(jīng)成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

    本法律意見書一式兩份，無副本。

                                【以下無正文】