證券代碼：002709           證券簡(jiǎn)稱：天賜材料        公告編號(hào)：2017-089

                     廣州天賜高新材料股份有限公司

       關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告

        本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    特別提示：

    1、本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì)38人（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4

人可解鎖當(dāng)期的80%），解鎖限制性股票數(shù)量合計(jì)為1,455,900股，占公司目前總

股本比例為0.4283%。

    2、本次解鎖限制性股票在辦理完成解鎖手續(xù) 、上市流通前，公司將發(fā)布相

關(guān)提示性公告，敬請(qǐng)投資者注意。

    廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì)38人（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%），可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,455,900股，占公司目前總股本比例為0.4283%，具體內(nèi)容如下：

    一、限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

    1、2015年8月7日，公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公

司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
 及摘要的議案》，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

    2、2015年8月18日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了

《關(guān)于召開(kāi) 2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

    3、2015年9月7日，公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于

公司
 <限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
  及摘要的議案》、《關(guān)于公司
  <限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>
   的議案》、并審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜，包括但不限于：授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格、解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并授權(quán)其辦理解鎖所必須的全部事宜；授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃中所列明的需要回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票時(shí)，辦理該部分股票回購(gòu)注銷所必須的全部事宜。 4、2015年9月7日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十 六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司
   <限制性股票激勵(lì)計(jì)劃>
    進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。確定以2015年9月7日作為公司限制性股票的授予日，向符合條件的43名激勵(lì)對(duì)象授予213.55萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。 5、2015年9月29日，公司披露《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公 告》，首次授予的213.55萬(wàn)股限制性股票登記工作完成，首次授予限制性股票上 市日期為2015年9月30日。 6、2016年 2月 25 日，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及公司股東大會(huì)對(duì) 董事會(huì)的授權(quán)，公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。確定 2016年 2月 25 日為授予日，向符合授予條件的 4 名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票合計(jì)13.8 萬(wàn)股，授予價(jià)格為31.31元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。 7、2016年4月6日，公司披露《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予登記完成的公告》， 授予的 13.8 萬(wàn)股預(yù)留限制性股票登記工作完成，預(yù)留限制性股票上市日期為 2016年4月7日。 8、2016年8月19日，公司第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，董事會(huì)同意對(duì)36名符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數(shù)量為1,817,200股；同意回購(gòu)注銷7名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)318,300股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師相應(yīng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。 9、2016年9月8日，公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份上市流通的相關(guān)手續(xù)，首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份1,817,200股于2016年9月30日解鎖上市流通。 11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期不滿足解鎖條件的318,300股限制性股票回購(gòu)注銷。 12、2017年4月7日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，董事會(huì)同意對(duì)4名符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數(shù)量為172,500股，占公司目前總股本比例為 0.053%。 13、2017年4月20日，公司完成了預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份上市流通的相關(guān)手續(xù)，預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份172,500股于2017年4月21日解鎖上市流通。 14、2017年9月7日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。董事陳汛武、顧斌、張利萍、�P達(dá)燕為解鎖對(duì)象，為關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事張利萍為林祥堅(jiān)的配偶，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 二、首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的說(shuō)明 1、首次授予的限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予的限制性股票在授予日（2015年9月7日）起滿12個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象可在解鎖期內(nèi)按每年40%、30%、30%的比例逐年解鎖，解鎖時(shí)間安排如下表所示： 解鎖期 解鎖時(shí)間 可解鎖數(shù)量占限制 性股票數(shù)量比例 第一個(gè)解鎖期 自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè) 40% 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 第二個(gè)解鎖期 自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè) 30% 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 第三個(gè)解鎖期 自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48個(gè) 30% 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 截止2017年9月7日，公司首次授予的限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿。 2、限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的說(shuō)明 解鎖條件 成就情況 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú) 法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 公司未發(fā)生任一情形，滿足解鎖條件。 （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為 被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴 責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生任一情形，滿足解鎖條 （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為 件。 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任 公司董事、高級(jí)管理人員情形的； （4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公 司規(guī)定的情形。 3、公司層面業(yè)績(jī)考核要求： 經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） （1）首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖 審計(jì)，公司2016年歸屬于上市公司股東 期年度績(jī)效考核目標(biāo)為：以2014年凈的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 利潤(rùn)為基數(shù)，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低 367,001,435.89元，相比2014年度 于 124%。其中“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增 （53,107,182.55元）增長(zhǎng)591.06%，滿足 長(zhǎng)率”均以歸屬于上市公司股東的扣除 解鎖條件。 非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。 公司2016年歸屬于上市公司股東的凈 （2）鎖定期內(nèi)各年度歸屬于上市公司 利潤(rùn)為396,327,889.38元，不低于授予日 股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東 前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度（2012-2014年）的 的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得 平均水平68,641,133.06元；公司2016年 低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性 均水平且不得為負(fù)。 損益的凈利潤(rùn)為367,001,435.89元，不低 于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 （ 2012-2014年）的平均水平 57,409,158.25元，滿足解鎖條件。 4、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面考核要求： （1）34名激勵(lì)對(duì)象2016年度評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 公司層面業(yè)績(jī)考核要求達(dá)標(biāo)的情況下， 為A，滿足解鎖條件，可解鎖當(dāng)年計(jì)劃 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按照上一年度個(gè)人考核評(píng) 解鎖額度的100%。 價(jià)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)應(yīng)的個(gè)人解鎖比例進(jìn)行解鎖。 （2）4名激勵(lì)對(duì)象2016年度業(yè)績(jī)目標(biāo)完 詳見(jiàn)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考 成評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為B，可解鎖當(dāng)年計(jì)劃解鎖 核管理辦法》。 額度的80%。 （3）3名激勵(lì)對(duì)象2016年度個(gè)人績(jī)效考 核不達(dá)標(biāo)，不滿足解鎖條件，未能解鎖 的限制性股票將由公司回購(gòu)注銷。 （4）2名激勵(lì)對(duì)象已離職，已授予未解 鎖的限制性股票將由公司回購(gòu)注銷。 綜上，董事會(huì)認(rèn)為首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，且本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的激勵(lì)計(jì)劃無(wú)差異。根據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期的相關(guān)解鎖事宜。 三、首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象及數(shù)量 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量的30%。本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì)38人（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%），可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,455,900股，占公司目前股份總數(shù)的0.4283%。具體如下： 單位：股 獲授的 第二期可解 剩余的第三 姓名 職務(wù) 限制性股票 鎖限制性股 期未解鎖 數(shù)量 票數(shù)量 限制性股票 陳汛武 董事、總經(jīng)理 337,500 101,250 101,250 顧斌 董事、副總經(jīng)理、財(cái) 290,750 87,225 87,225 務(wù)總監(jiān) 張利萍 董事 290,750 87,225 87,225 �P達(dá)燕 董事、董事會(huì)秘書(shū) 290,750 87,225 87,225 徐三善 副總經(jīng)理 290,750 87,225 87,225 中層管理 可解鎖人員（33人） 3,464,250 1,005,750 1,039,275 人員、核心 業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)人 274,000 0 82,200 團(tuán)隊(duì)成員 員（3人） （38人） 已離職人員 100,000 0 0 （2人） 合計(jì) 5,338,750 1,455,900 1,571,625 注1：上表中限制性股票數(shù)量已包含因公司2015年度權(quán)益分派方案實(shí)施以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增15股后增加的股份。 注2：本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象中含公司董事和高級(jí)管理人員，其所獲授限制性股票解鎖后的買(mǎi)賣(mài)將遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)中關(guān)于董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)股票的相關(guān)規(guī)定。 四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見(jiàn) 經(jīng)核查，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為：本次可解鎖激勵(lì)對(duì)象資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人考核結(jié)果相符，且公司業(yè)績(jī)指標(biāo)等其他解鎖條件均已達(dá)成，同意公司辦理相關(guān)解鎖事宜。 五、獨(dú)立董事意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事對(duì)首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定不得解鎖的情形； 2、首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。 3、公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的解鎖安排未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。 綜上，同意公司上述38名激勵(lì)對(duì)象（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖 當(dāng)期的80%）在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖。 六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 公司首次授予限制性股票第二個(gè)鎖定期公司業(yè)績(jī)及其他條件符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次可解鎖38名激勵(lì)對(duì)象（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%）均為在公司任職的人員，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等規(guī)定禁止成為激勵(lì)對(duì)象的情形，其在鎖定期內(nèi)的考核結(jié)果符合公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖要求，解鎖資格合法、有效，同意公司辦理相關(guān)解鎖事宜。 七、北京大成（上海）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn) 上述38名激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票已滿足激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期的解鎖條件；公司已根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和要求，履行了首次授予部分第二期解鎖事宜的相關(guān)審批程序，尚待由公司統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。 備查文件： 1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議》； 2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議》； 3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》； 4、《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖及回購(gòu)注銷部分限制性股票的核查意見(jiàn)》； 5、《北京大成（上海）律師事務(wù)所關(guān)于公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》。 特此公告。 廣州天賜高新材料股份有限公司董事會(huì) 2017年9月9日