廣州天賜高新材料股份有限公司

                             投資決策管理制度

               (2017年9月7日第四屆董事會第六次會議修訂)

                                 第一章  總則

    第一條  為規(guī)范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投

資行為，明確投資決策程序和責(zé)任，提高投資效益，減小投資風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司實際，制定本制度。

    第二條  本制度所稱的投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣

資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資進行的投資行為，包括對內(nèi)投資和對外投資。

    第三條  對內(nèi)投資指把資金投向企業(yè)內(nèi)部，形成各項流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、

無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的投資，包括但不限于以下行為：

    1、對已有生產(chǎn)設(shè)施的技術(shù)改造；

    2、購買或新建生產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施；

    3、實施技術(shù)開發(fā)項目；

    4、購買專利技術(shù)等無形資產(chǎn)；

    5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他對內(nèi)投資方式。

    第四條  對外投資指企業(yè)在其本身經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)以外，以購買股票、債券

等有價證券方式或以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式向企業(yè)以外的其他經(jīng)濟實體進行的投資，包括但不限于以下行為：

    1、對外股權(quán)投資、新設(shè)企業(yè)；

    2、并購與重組、資產(chǎn)收購；

    3、股票、國債、基金及其他金融衍生品種等證券投資；

    4、委托理財及委托貸款、經(jīng)營租賃等；

    5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他對外投資方式。

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    第五條  投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資

源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。

    第六條  本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子

公司”）的所有投資行為。

                               第二章  審批權(quán)限

    第七條  公司投資決策實行專業(yè)管理和逐級審批制度。

    1、公司對內(nèi)投資項目的審批應(yīng)遵守以下審批程序：

    （1）總經(jīng)理辦公會議審批權(quán)限。對投資金額在人民幣5000萬元（含）以下

且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%（含）的對內(nèi)投資項目，經(jīng)總經(jīng)理辦公

會議審議，由總經(jīng)理審批。

    （2）董事長審批權(quán)限。對投資金額在人民幣5000萬元以上、10000萬元（含）

以下且不超過在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%（含）的對內(nèi)投資項目，經(jīng)總經(jīng)

理辦公會議審議，由董事長審批。

    （3）董事會審批權(quán)限。對投資金額在人民幣10000萬元以上、20000萬元

（含）以下且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%（含）的對內(nèi)投資項目，由

公司董事會審批。

    （4）股東大會審批權(quán)限。對投資金額在人民幣20000萬元以上,或投資額在

公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%以上的對內(nèi)投資項目，由公司董事會審議通過

后，遞交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

    2、公司對外投資項目的審批應(yīng)遵守以下審批程序：

    （1）總經(jīng)理辦公會議審批權(quán)限。對投資金額在人民幣3000萬元（含）以下

且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%（含）的對外投資項目，經(jīng)總經(jīng)理辦公

會議審議，由總經(jīng)理審批。

    （2）董事長審批權(quán)限。對投資金額在人民幣3000萬元以上、8000萬元（含）

以下且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%（含）的對外投資項目，經(jīng)總經(jīng)理

辦公會議審議，由董事長審批。

    （3）董事會審批權(quán)限。對投資金額在人民幣8000萬元以上、15000萬元（含）

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以下且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%（含）的對外投資項目，由公司董

事會審批。

    （4）股東大會審批權(quán)限。對投資金額在人民幣15000萬元以上,或投資額在

公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%以上的對外投資項目，由公司董事會審議通過

后，遞交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

    第八條  公司在原審批的投資金額基礎(chǔ)上追加投資的，如追加后總金額超過

原審批權(quán)限的，應(yīng)按照追加后總金額參照第七條規(guī)定履行審批程序；如追加后總金額未超過原審批權(quán)限的，審批程序如下：

  1、如原審批權(quán)限為總經(jīng)理辦公會議的，由總經(jīng)理審批；

  2、如原審批權(quán)限為董事長的，由董事長審批；

  3、如原審批權(quán)限為董事會的，按照以下審批程序處理：

  （1）單次追加金額未超過原審批投資金額的20%的，由總經(jīng)理辦公會議審批。

  （2）單次追加金額超過原審批投資金額的 20%，但未超過原審批投資金額的

50%的，由董事長審批。

  （3）單次追加金額超過原審批投資金額的50%，由董事會審批。

  4、如原審批權(quán)限為股東會的，由股東會審批。

    第九條  投資事項中涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及相

關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

    對于募集資金投資項目，按照公司《募集資金管理制度》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

    對于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所有特殊規(guī)定的事項，均按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

                               第三章 職責(zé)分工

    第十條  公司股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會議為公司投資的決策機構(gòu)，

各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的投資項目做出決策。未經(jīng)授權(quán)，其他任何部門和個人無權(quán)做出投資的決定。

    第十一條  公司建立投資管理專題會議制度，由董事會戰(zhàn)略委員會主任委員

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召集和主持。會議的主要任務(wù)為：審議重大投資計劃、檢查重大投資項目執(zhí)行情況，總結(jié)投資管理經(jīng)驗，解決股權(quán)投資或項目建設(shè)實際問題等。

    第十二條  公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織投資項目的分析和研究，形成

投資項目可行性研究報告，并根據(jù)相關(guān)決策權(quán)限，提交決策。

                               第四章  決策程序

    第十三條  項目投資建議，可由公司股東、董事、高級管理人員、公司相關(guān)

職能部門和子公司以書面方式提出。

    第十四條  總經(jīng)理組織相關(guān)人員對投資建議進行篩選和初步評估，對認(rèn)為有

必要研究的項目投資建議，成立項目論證小組，組織項目論證并編制項目可行性論證報告。

    第十五條  項目可行性論證報告經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議后，如需提交董事會

決策的，應(yīng)先由董事會戰(zhàn)略委員會審議。

    第十六條  公司董事會、董事會戰(zhàn)略委員會和總經(jīng)理認(rèn)為有必要時，可聘請

外部機構(gòu)和專家進行咨詢和論證。

    第十七條  需要由公司股東大會審議通過的投資項目，在董事會決議通過后

提交公司股東大會審議。

                              第五章  檢查和監(jiān)督

    第十八條  公司總經(jīng)理為投資項目實施和管理的負(fù)責(zé)人。

    第十九條  總經(jīng)理應(yīng)及時將項目實施進展情況向董事會、監(jiān)事會及股東大會

匯報。

    經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)實施的投資項目，其在實施過程中發(fā)現(xiàn)方案存在重大遺漏、項目實施外部環(huán)境發(fā)生重大變化等不利因素，可能導(dǎo)致投資失敗，總經(jīng)理應(yīng)及時提議召開臨時董事會，對投資方案進行修改、變更或終止。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)實施的投資項目，其投資方案的修改、變更和終止需召開股東大會進行審議。

    第二十條  公司內(nèi)審部門對投資項目實施審計，并納入年度審計計劃。內(nèi)審

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部門對投資項目形成審計報告后，報董事會審計委員會。

    第二十一條  公司監(jiān)事會有權(quán)對公司投資行為進行監(jiān)督。

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    第二十二條  公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控

制投資行為的各種風(fēng)險，對違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或者直接責(zé)任的上述人員應(yīng)對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

    上述人員未按本規(guī)則規(guī)定擅自越權(quán)審批投資項目，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟責(zé)任和行政責(zé)任。

    第二十三條  責(zé)任單位或個人怠于行使其職責(zé)，包括但不限于：出具虛假可

行性研究報告、虛假財務(wù)評價意見、項目實施過程的徇私舞弊、編制虛假項目文件等違法行為給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第二十四條  公司股東大會及董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)

的輕重決定給予責(zé)任單位或責(zé)任人相應(yīng)的處分。

                                    第七章  附則

    第二十五條  本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。

    第二十六條  本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。

    第二十七條  本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后實施，修訂時亦同。

                                                廣州天賜高新材料股份有限公司

                                                                     2017年9月

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