東吳證券股份有限公司關(guān)于

               蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

                        本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)

          前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在12個月內(nèi)連

續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

    本次交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”“公司”或“勝利精密”）擬通過發(fā)行股份購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司100%股權(quán)。

     一、上市公司本次交易前十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況

    公司于2016年10月23日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了

《關(guān)于收購控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以48,587.45萬元人民幣收購蘇州捷力33.77%股權(quán)。

    蘇州捷力新能源材料有限公司注冊資本為42174.178069萬元整 ，經(jīng)營范圍

為：鋰離子電池隔膜、塑料軟包裝新型多功能膜（太陽能電池用EVA塑料多功

能軟包裝熱封膜）、 PI光伏電池絕緣材料的生產(chǎn)，本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售。自

營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。

    收購前，公司持有蘇州捷力新能源材料有限公司51%股權(quán)，收購完成后，公司已累計持有蘇州捷力新能源材料有限公司84.77%股份。

    除上述情況外，上市公司最近12月內(nèi)未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。

二、本次交易前十二個月內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)交易情況與本次交易的關(guān)系    除以上資產(chǎn)交易和本次資產(chǎn)重組之外，公司近12個月內(nèi)未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。

    本次交易前十二個月內(nèi)公司對其他企業(yè)的投資、收購業(yè)務，與本次交易無直接的關(guān)系，交易涉及的資產(chǎn)不存在本次交易的標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍的情況。

三、勝利精密本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

    根據(jù)勝利精密及碩諾爾經(jīng)審計的財務報表，并參考本次的交易金額，本次交易相關(guān)指標未達到重大資產(chǎn)重組標準，具體計算如下：

                                                                       單位：萬元

          項目                  碩諾爾             勝利精密            占比

        資產(chǎn)總額               47,636.49          1,654,353.45          2.88%

      （交易金額）

        資產(chǎn)凈額               47,636.49           865,285.41           5.51%

      （交易金額）

       2016年度               5,538.44           1,347,686.47          0.41%

        營業(yè)收入

    注：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，按照本次交易標的的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及交易金額孰高值確定。

    根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

四、核查意見

    經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司本次交易前十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況不涉及募集資金的使用和重大資產(chǎn)重組，亦與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不存在任何關(guān)系，系公司獨立于本次交易的資產(chǎn)交易事項。

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定的認定，勝利精密本次

交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見》之簽署頁）

                                                         東吳證券股份有限公司

                                                              2017年10月11日