證券代碼：002426           證券簡稱：勝利精密          公告編號：2017-118

            蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

 關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報的填補措施及承諾事項的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份的方式向朱維軍、劉宏宇、劉春燕購買其合法持有的蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次資產(chǎn)重組”、“本次重組”）。

    公司第四屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于本次資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。根據(jù)國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）的相關(guān)要求，現(xiàn)就本次資產(chǎn)重組事項對即期回報攤薄的影響進行分析，并就公司采取的相關(guān)應(yīng)對措施說明如下：一、本次并購重組攤薄即期回報的風險及其對公司主要財務(wù)指標的潛在影響

    本次交易過程中，上市公司與交易對方簽署業(yè)績承諾補償協(xié)議，有利于保護上市公司中小股東利益。此外，根據(jù)上市公司為本次交易編制的備考合并財務(wù)報表，假設(shè)本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構(gòu)自期初即存在并持續(xù)經(jīng)營，本次交易前后每股收益對比如下：

                                 本次交易前                   本次交易后

         項目

                        2017年1-4月    2016年度    2017年1-4月    2016年度

歸屬于母公司股東的凈       21,019.84      42,942.11      20,643.16      44,444.61

利潤（萬元）

基本每股收益（元）            0.0614         0.1122         0.0592         0.1142

    二、公司應(yīng)對本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取的措施

    本次并購重組完成后會攤薄上市公司當期的每股收益，考慮上述情況，公司擬通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進上市公司現(xiàn)有智能制造業(yè)務(wù)和標的公司業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展；優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強公司盈利能力；嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制等措施，以填補股東回報。

    （一）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進上市公司現(xiàn)有智能制造業(yè)務(wù)和標的公司業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展

    上市公司現(xiàn)有智能制造業(yè)務(wù)主要為上市公司全資子公司富強科技所經(jīng)營。富強科技在高精度全自動檢測設(shè)備上具有核心優(yōu)勢，是某全球知名消費電子企業(yè)A在智能手表項目上的自動化產(chǎn)線和設(shè)備供應(yīng)商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設(shè)備上更具核心優(yōu)勢，且是某全球知名消費電子企業(yè)A在智能手機項目上的自動化設(shè)備供應(yīng)商。通過本次交易，兩家在各自細分領(lǐng)域具有比較優(yōu)勢的企業(yè)將全部成為上市公司子公司，通過業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資金等方面的協(xié)同效應(yīng)，共同成長，擴大其在下游客戶中的影響力。

    （二）優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強公司盈利能力

    本次資產(chǎn)重組有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強抗風險能力，為公司進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、提高盈利能力、給予公司全體股東更多回報奠定堅實的基礎(chǔ)。

    （三）嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

    公司將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提振的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。

    三、上市公司實際控制人和董事、高級管理人員的承諾

    （一）實際控制人

    本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關(guān)措施。

    （二）董事、高級管理人員

    1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

    2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

    3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

    5、未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

                                    蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

                                                            2017年 10月11日