北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所

                       關(guān)于樂凱膠片股份有限公司

                    2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                  法律意見書

致：樂凱膠片股份有限公司

    北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受樂凱膠片股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律師出席并見證公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）和《樂凱膠片股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，本所律師審查了本次股東大會(huì)的相關(guān)材料，并對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核驗(yàn)。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    1、本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)，公司董事會(huì)于2017年9月14日通過《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站公告了《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）。《會(huì)議通知》中列明了本次股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、股權(quán)登記日等內(nèi)容。

    2、2017年9月18日，持有公司34.11%股份的股東中國(guó)樂凱集團(tuán)有限公司，向本次股東大會(huì)召集人提交兩項(xiàng)臨時(shí)提案，分別為《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目）的議案》和《關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案》。

    3、2017年9月19日，公司董事會(huì)通過《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》。

    4、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式。

    5、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月29日下午14:00在公司辦公樓會(huì)議室如期舉行，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)滕方遷先生主持。

    經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知的內(nèi)容相一致；會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員的資格

    根據(jù)《會(huì)議通知》，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為截至2017年9月26日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司聘請(qǐng)的見證律師。

    實(shí)際參加本次股東大會(huì)表決的股東及授權(quán)代表9 人，代表股份 127,953,452

股，占公司總股本的34.3046%。

    現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證其身份。

    經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次股東大會(huì)的人員之資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    三、關(guān)于本次股東大會(huì)的議案

    根據(jù)《會(huì)議通知》及會(huì)議相關(guān)材料，本次股東大會(huì)審議的議案為：

    1、關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    2、關(guān)于吸收合并南京、沈陽(yáng)、呼和浩特三家子公司的議案

    3、關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目）的議案

    4、關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

    經(jīng)審查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與《會(huì)議通知》及《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》中列明的事項(xiàng)相符，未出現(xiàn)對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。

    四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

    1、根據(jù)《會(huì)議通知》，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種表決方式。現(xiàn)場(chǎng)投票采取記名方式投票表決，由股東代表、監(jiān)事代表和律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。

    2、本次股東大會(huì)議案的表決情況

    本次股東大會(huì)議案的表決情況和結(jié)果如下：

    (1) 關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    該議案贊成127,930,952股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9824 %，反

對(duì)22,500股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0176 %，無棄權(quán)票，通過了本項(xiàng)

議案。

    (2) 關(guān)于吸收合并南京、沈陽(yáng)、呼和浩特三家子公司的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9855 %，

反對(duì)18,500股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0145 %，無棄權(quán)票，通過了

本項(xiàng)議案。

     (3) 關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目）的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9855 %，

反對(duì)18,500股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0145 %，無棄權(quán)票，通過了

本項(xiàng)議案。

     (4) 關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）

節(jié)余資金的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9855 %，

反對(duì)18,500股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0145 %，無棄權(quán)票，通過了

本項(xiàng)議案。

    經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    （以下無正文）

（本頁(yè)無正文，為《北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于樂凱膠片股份有限公司2017年第

一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)）

  北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）

  負(fù)責(zé)人：（簽字）                                經(jīng)辦律師：（簽字）

  龐正忠：                                        葉正義：

                                                    趙力峰：

                                                         2017年9月29日