國光電器股份有限公司

               關于近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施

                       或處罰及整改情況（修訂稿）的公告

     證券代碼：002045           證券簡稱：國光電器            編號：2017-50

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和中國證監會、深圳證券交易所有關法律法規等的要求，不斷地完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，以進一步規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

    公司擬申請2017年非公開發行股票，現就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰以及整改情況說明如下：

    一、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況

    最近五年公司不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。除收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《問詢函》并按要求及時回復之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監管函1次、廣東證監局監管關注函1次。

    二、公司收到監管函及監管關注函的主要內容及整改情況

    （一）2012年9月深交所中小板公司管理部監管函

    1、監管關注函主要內容

    公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《關于對國光電器股份有限公司的監管函》（中小板監管函[2012]第 123 號），關注內容如下：

    “你公司于2012年7月28日披露了業績快報，顯示公司2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為568.28萬元。2012年8月28日，你公司披露了半年度報告，顯示公司2012年上半年凈利潤為-13,625萬元，與業績快報披露的盈利數據存在重大差異。你公司在半年度報告披露前，也未對2012半年度業績快報進行修正。

    你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.7條及《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正（2012年8月8日修訂）》第11條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。”

    2、公司整改情況

    公司2012業績大幅虧損，主要由于公司參股的美國AuraSoundInc.，在業務迅速擴張

中，沒能管理好生產、品質和資金鏈管控，導致其工廠短時間內爆發資金鏈斷裂、無法履行交貨，停止運轉，整個公司陷入大幅虧損、破產的局面，也導致了公司的投資損失和應收賬款的損失，業績因此也遭受重大虧損。對此，公司總結經驗教訓，制定了以下整改措施：

    （1）補充和制訂相關的風險管理制度，檢討投資管理中存在的問題，徹底改善投資管理工作；

    （2）董事、監事、高級管理人員加強對《上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》的學習，嚴守各項規范運作規則和信息披露規則；

    （3）董事會秘書加強相關人員學習規則的組織工作，并及時做好提醒工作。

    整改結果：公司修訂了《信用管理制度》，并持續組織相關人員對法規進行學習。經過公司的整改，至今未再次發生類似情況。

    （二）2013年5月廣東證監局監管關注函

    1、監管關注函主要內容

    2013年5月31日，公司收到證監會廣東監管局《關于國光電器股份有限公司的監管關注函》（廣東證監函[2013]332號），主要關注內容如下：

    （1）決策程序存在不規范情況

    公司股東大會表決結果只有一名計票人簽名。

    （2）內控制度執行需進一步加強

    截至2011年12月31日，公司對AuraSound的應收賬款為1.56億元，部分應收賬款賬齡

超過180天，2012年公司仍對其銷售商品，導致無法收回的應收賬款繼續增加。上述行為不符合公司規章制度的相關規定。

    （3）信息披露問題

    部分董事未在第六屆董事會第32次會議議案表決書上發表意見，公司仍在董事會決議公告中披露全票通過；受同一控制人控制的客戶未在2012年年報中合并列示；2012年年報中對“重大在建工程項目變動情況”的披露不準確；內幕信息知情人登記不完全；部分信息披露未在公司董事長、監事長或總裁簽名審批后才對外披露；對外報送信息時未與外部信息使用人簽訂內幕信息知情人保密協議。

    （4）募集資金使用問題

    公司2011年4月利用募集資金購買了一輛轎車，資金的支出與承諾的募投項目使用范圍不符。

    2、公司整改情況

    公司對《關注函》所關注事項高度重視，收函后，專門成立了以董事長周海昌先生為組長，董事兼總裁何偉成先生、董事會秘書兼副總裁凌勤女士、董事副總裁兼財務總監鄭崖民先生為副組長的整改小組，第一時間向全體董事、監事和高級管理人員傳達本次年報現場檢查結果，及時組織董秘辦、內審部、財務中心以及國際音響事業部等部門對監管部門《關注函》所關注的事項進行深入分析，制定出相應的整改措施和整改計劃，對《關注函》所提及的關注點逐項進行明確，落實整改措施責任人、整改時間及整改部門，形成整改方案。具體整改措施如下：

    （1）決策程序不規范的整改措施

    公司自2012年年度股東大會起完善了相關決策程序制度的執行，計票人、監票人均在投票結果上簽名。公司定期對此項制度的落實進行檢查，同時加強工作人員對制度的學習，認真落實相關制度和規范，確保股東大會運作規范。

    （2）加強內控制度執行的整改措施

    公司已重新修訂客戶信用管理制度，新的管理制度著重客戶應收賬款管理的事前和事中控制，也對應收賬款事后控制有更具體的規定。公司在與客戶建立合作關系前，委托專業資信調查機構對客戶資信進行調查，并根據調查結果選擇適當結算方式，同時也考慮購買客戶信用保險、開展國際雙保理業務等方式來轉移風險；事中控制要求銷售客戶經理實時關注各客戶的經營狀況和還款情況，并根據客戶拖欠貨款的情況，及時采取停止接收訂單、停止發貨、停止備料等應對措施，保障公司損失風險降到最低，同時不定時對有潛在風險的客戶委托專業機構進行資信復查；事后控制明確對可能產生損失應收賬款采取措施的具體規定，完善了責任問詢機制。

    （3）加強信息披露的整改措施

    針對董事在董事會議案表決書上發表意見的問題，董事會及董事會工作人員定期檢查董事會的相關會議記錄，更加細致的執行各項規范，加強相關信息披露工作。

    針對年報披露的問題，公司組織董秘辦及財務相關人員對相關規則進行深入學習，保證披露信息能夠更充分、更明晰、更準確，便于閱讀者理解，進一步提升信息披露水平，提高信息披露質量。

    針對內幕信息知情人登記問題，公司嚴格按照《證券法》、《內幕信息知情人登記管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善內幕信息知情人登記及報備工作，落實內幕信息知情人登記工作。

    針對信息披露審批流程問題，公司嚴格按照公司《信息披露基本制度》第三十四條的規定，完善信息披露審核和批準的流程，日常信息披露文件由董秘辦擬定、撰稿，然后根據需要遞呈股東大會、董事會、監事會審核，審核后的披露文件提交董事長、監事會主席或者總裁簽字，而后再對外發出，確保對外披露程序符合相關規章及制度。

    針對與外部信息使用人簽訂內幕信息知情人保密協議的問題，公司加強對外報送信息管理，嚴格按照有關規定制定好相關信息傳遞表格，保證信息傳遞過程不損害利益相關者的合法權益，使得對外報送信息得到更進一步的完善。

    （4）募集資金使用問題的整改措施

    公司以自有資金將購買轎車所使用的募集資金歸還到募集資金專項賬戶中。在募集資金使用及審批過程中，公司進一步加強募集資金使用管理，嚴格按規定統籌安排募集資金的投入，嚴格執行有關募集資金變更的審批程序，指定專人負責募集資金管理，加強審批復核，同時公司還組織財務及項目相關人員開展募集資金管理和使用的培訓。

    整改結果：通過對上述整改措施的落實，廣東證監局監管關注函所關注的問題已得到落實和解決，至今未發生類似情況。

    特此公告。

                                                        國光電器股份有限公司

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                                                        二�一七年八月廿二日