國光電器股份有限公司

                        第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

     證券代碼：002045                證券簡(jiǎn)稱：國光電器                     編號(hào)：2017-40

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    國光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2017年7月27日以電子郵件方式發(fā)出召開第八

屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的通知，并于2017年8月2日在公司會(huì)議室召開了會(huì)議。應(yīng)到董事9人，實(shí)際出

席董事9人，占應(yīng)到董事人數(shù)的100%，沒有董事委托他人出席會(huì)議，其中董事長郝旭明，董事周海昌、何

偉成、鄭崖民以現(xiàn)場(chǎng)方式出席，副董事長黃錦榮，董事韓萍，獨(dú)立董事郭�r、劉杰生、沈肇章以通訊方式出席。本次會(huì)議由郝旭明董事長主持，部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,投票表決的人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一，表決有效。

經(jīng)會(huì)議討論，通過以下議案：

    1．以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措

施的議案》。

    根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）及中國證監(jiān)會(huì)于2017年7月25日下發(fā)的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知》等文件的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)原《國光電器股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明》進(jìn)行了修訂，并制訂了《國光電器股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明》，詳見2017年8月3日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》的“關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的公告”（公告編號(hào)2017-41）及“關(guān)于非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告”（公告編號(hào)2017-42）。

    2．以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

    詳見2017年8月3日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專項(xiàng)自

查報(bào)告》。

    3．以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于
<公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí) 際控制人關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)的承諾>
 的議案》。

    詳見2017年8月3日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》的“關(guān)于非公

開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告”（公告編號(hào)2017-42）。

    4．以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修訂
 <公司章程>
  的議案》。 為了進(jìn)一步規(guī)范公司治理規(guī)則，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司修改了《公司章程》相應(yīng)條款，修改后的《公司章程》于2017年8月3日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 5．以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。 同意2017年8月18日召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議將以現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式審議關(guān) 于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案等相關(guān)議案。 詳見2017年8月3日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》的“關(guān)于召開 2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”（公告編號(hào)2017-43）。 特此公告。 國光電器股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年八月三日