北京德恒律師事務所

關于方大炭素新材料科技股份有限公司

      2017年第七次臨時股東大會的

                       法律意見

                       法律意見

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               關于方大炭素新材料科技股份有限公司

                     2017年第七次臨時股東大會的

                                  法律意見

致：方大炭素新材料科技股份有限公司

    北京德恒律師事務所接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派李哲律師、侯陽律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2017年第七次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的合法性進行見證并出具法律意見。

    本法律意見根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）而出具。

    為出具本法律意見，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。

本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見，不對本次股東大會審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

     本所及經辦律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

    本法律意見僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、關于本次股東大會的召集和召開程序

    2017年9月5日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》刊載了《方大炭

素新材料科技股份有限公司關于召開2017年第七次臨時股東大會的通知》。根

據上述通知內容，公司已向公司全體股東發出召開本次股東大會的通知。

    本次股東大會的現場會議于2017年9月21日上午10：00在甘肅省蘭州市

紅古區海石灣鎮公司辦公樓五樓會議室如期召開，由公司董事長楊光先生主持。

    本次股東大會的網絡投票起止時間自2017年9月21日至2017年9月21日。

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

    經核查，公司發出本次股東大會的會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

    二、關于出席本次股東大會人員及會議召集人資格

    出席公司本次會議的股東及股東代理人共計20名，代表公司有表決權的股

份733,024,706股，占公司總股本的40.98%，其中出席現場會議的股東及股東

代理人共5名，代表公司有表決權的股份731,187,892股,占公司總股本的40.88%；

根據上證所信息網絡有限公司提供的數據,參與本次會議網絡投票的股東共 15

名,代表公司有表決權的股份1,836,814股，占公司總股本的0.10%。

    經核查，出席本次股東大會的股東為2017年9月14日下午收市后在中國證

券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及股東代理人。

    本次股東大會由公司董事會召集，公司的部分董事、監事出席了本次股東大會，公司的部分高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會。

    綜上，本次股東大會召集人及前述出席會議的人員均符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，資格均合法有效。

    三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

    （一）表決程序

    本次會議依據相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,采取現場投票和網絡投票的方式進行表決。網絡投票結束后,上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數。

    本次會議按《公司章程》規定的程序進行投票和監票,并將現場投票與網絡投票的表決結果進行合并統計。

    （二）表決結果

    經本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進行了表決。

    列入本次股東大會議事日程的議案共3項，為1.審議《方大炭素關于向北

京方大采購原料的關聯交易議案》；2.審議《方大炭素關于向合資公司采購原料的關聯交易議案》；3.審議《方大炭素關于續聘會計師事務所的議案》。

    經本所律師核查，本次股東大會審議的上述議案由出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權審議通過。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及召集人資格、會議表決程序及表決結果均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會合法有效。

    本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

   （以下無正文）

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