河南苗碩律師事務(wù)所

關(guān)于多氟多化工股份有限公司2017 年第五次臨時(shí)

                      股東大會(huì)的法律意見書

致：多氟多化工股份有限公司

     河南苗碩律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派本所律師見證公司2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師列席了公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《多氟多化工股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見所必須查閱的文件，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真核查。公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏的。本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

     一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

     1、經(jīng)核查，本次會(huì)議的召集議案是由公司董事會(huì)于2017年8月2

3日召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議表決通過的。

     2、2017年8月24日,公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、巨

潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上分別刊載了《多氟多化工股份有限公司關(guān)于召開2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”）。經(jīng)核查，《通知》列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議方式、出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等事項(xiàng)，并按《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)本次股東大會(huì)擬審議的議題事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露。

     3、2017年9月11日下午2:30，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議在河南

省焦作市中站區(qū)焦克路公司科技大廈三樓會(huì)議室如期召開，公司董事長(zhǎng)李世江先生主持了本次股東大會(huì)。會(huì)議就《通知》中所列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決。

     4、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2017年9月10日-2017年9月11日。其中，

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年 9

月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互

聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年9月10日15:00至2017年9

月11日15:00期間的任意時(shí)間。

     本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召開程序及召開方式均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

     二、本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員資格

     1、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

     2、經(jīng)查驗(yàn)，本所律師根據(jù)公司提供的由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的截至2017年9月5日下午15:00交易結(jié)束時(shí)登記在冊(cè)的股東名冊(cè)，對(duì)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件進(jìn)行了審查，確認(rèn)現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的股東、股東代表及股東委托代理人共計(jì)13名，持有股份111,333,849股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.1368%。

     3、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并經(jīng)確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)直接投票的公司股東人數(shù)為5人，持有股份34,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0055%。其中：參加本次會(huì)議的中小投資者共7 人，代表有表決權(quán)的

股225,700 股，占公司總股本的0.0360%。。

     4、公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本所律師出席/列席了本次股東大會(huì)。本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定。

     三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

     經(jīng)核查，本次股東大會(huì)審議及表決的事項(xiàng)為公司已公告的會(huì)議通知中列出的全部議案。本次股東大會(huì)經(jīng)逐項(xiàng)審議，依照公司章程及《股東大會(huì)議事規(guī)則》所規(guī)定的表決程序，表決了以下議案：

     1、審議通過《關(guān)于
<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
 及摘要的議案》

     出席本次會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東谷正彥對(duì)本議案已回避表決。

     表決結(jié)果：同意110,959,249 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9692%；反對(duì)34,200股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308%；

棄權(quán)票為0股。

     其中，中小投資者股東表決情況：同意191,500股，占出席會(huì)議中

小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.8471%；反對(duì)34,200股, 占出席會(huì)

議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.1529%；棄權(quán)0股。

     2、審議通過《關(guān)于
 <多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>
  的議案》 出席本次會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東谷正彥對(duì)本議案已回避表決。 表決結(jié)果：同意110,959,249 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9692%；反對(duì)34,200股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308%； 棄權(quán)票為0股。 其中，中小投資者股東表決情況：同意191,500股，占出席會(huì)議中 小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.8471%；反對(duì)34,200股, 占出席會(huì) 議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.1529%；棄權(quán)0股。 3、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》 出席本次會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東谷正彥對(duì)本議案已回避表決。 表決結(jié)果：同意110,959,249 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9692%；反對(duì)34,200股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308%； 棄權(quán)票為0股。 其中，中小投資者股東表決情況：同意191,500股，占出席會(huì)議中 小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.8471%；反對(duì)34,200股, 占出席會(huì) 議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.1529%；棄權(quán)0股。 4、以特別決議審議通過《關(guān)于增加黨建工作章節(jié)并修訂公司
  <章程>
   的議案》 表決結(jié)果：表決結(jié)果：同意111,333,849股，占出席會(huì)議有表決權(quán) 股份總數(shù)的99.9689%；反對(duì)34,600股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù) 的0.0311%；棄權(quán)票為0股。 其中，中小投資者股東表決情況：同意191,100股，占出席會(huì)議中 小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.6699%；反對(duì)34,600股, 占出席會(huì) 議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.3301%；棄權(quán)0股。 四、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的召 集、召開和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會(huì)議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。特此見證。本法律意見書正本壹式叁份。 (以下無正文，下接蓋章簽字頁) （本頁無正文，為《河南苗碩律師事務(wù)所關(guān)于多氟多化工股份有限公司 2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽字蓋章頁） 河南苗碩律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人: 蔣華 (公章) 見證律師: 張凱麗 劉寒玉(實(shí)習(xí)) 簽署日期:2017年9月11日