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致：江蘇必康制藥股份有限公司

                       關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司

                2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

    江蘇必康制藥股份有限公司(下稱(chēng)“公司”)2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)(下稱(chēng)“本次股東

大會(huì)”)于2017年9月12日以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。上海市瑛明律師事

務(wù)所(下稱(chēng)“本所”)接受公司的委托，指派律師出席本次股東大會(huì)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱(chēng)“《公司法》”)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016年修訂)》(下稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”)以及《江蘇必康制藥股份有限公司章程》(下稱(chēng)“《公司章程》”)的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序進(jìn)行驗(yàn)證，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

    在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的提案內(nèi)容以及這些提案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表意見(jiàn)。本所律師假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股票賬戶(hù)卡、授權(quán)委托書(shū)等)是真實(shí)、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實(shí)，授權(quán)書(shū)均獲得合法及適當(dāng)?shù)氖跈?quán)，資料的副本或復(fù)印件均與正本或原件一致。

    本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次股東大會(huì)之目的而使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

一.  關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)：

     (一) 本次股東大會(huì)系由公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決定召集。2017年8月24日，

           公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議會(huì)通過(guò)決議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2017年第

           五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。關(guān)于公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知公告已于2017

           年8月26日刊登在證券時(shí)報(bào)網(wǎng)(http://xinpi.stcn.com/)、巨潮資訊網(wǎng)(http://www.

           cninfo.com.cn)和中國(guó)證券網(wǎng)(http://xinpi.cnstock.com/)，該通知公告載明了本次股東大會(huì)的召集人、會(huì)議時(shí)間、召開(kāi)方式、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席會(huì)議對(duì)象、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等事項(xiàng)。

     (二) 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。

           公司本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月12日在公司會(huì)議室(江蘇省新沂市

           鐘吾南路18號(hào)財(cái)政局北樓)如期召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)周新基先生主持，會(huì)

           議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)與本次股東大會(huì)公告通知的內(nèi)容一致。

           本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為           2017年9月12日(星期二)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過(guò)深圳           證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2017年9月11日(星期一)下午           15:00至2017年9月12日(星期二)下午15:00期間的任意時(shí)間。

     本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二.  關(guān)于本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

     經(jīng)本所律師查驗(yàn)：

        (一) 根據(jù)會(huì)議召開(kāi)通知，本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2017年9月6日。經(jīng)本所

           律師查驗(yàn)，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票有效表決的股東共計(jì)13名，

           代表公司有表決權(quán)的股份共計(jì)972,602,657股，約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的

           63.4741%。其中：(1)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(包括股東代理人)共計(jì)9人，所持股

           份972,162,082股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的63.4453%；(2)根據(jù)深圳證券信

           息有限公司提供的數(shù)據(jù)及公司確認(rèn)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行有效表決的股東共計(jì)4

           名，代表股份440,575股，約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0288%。以上通過(guò)

           網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。

     (二) 公司董事、監(jiān)事以及公司董事會(huì)秘書(shū)、本所律師出席了本次股東大會(huì)，公司部

           分高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，前述人員均有出席或列席公司股東大會(huì)的資格。

     本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

三.  關(guān)于本次股東大會(huì)的議案

     本次股東大會(huì)的議案由公司董事會(huì)提出，議案的內(nèi)容屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)沒(méi)有臨時(shí)提案。

四.  關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

      經(jīng)本所律師查驗(yàn)：

     (一) 公司本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票方式包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票兩種方式。

           網(wǎng)絡(luò)投票按《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東           大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則(2016年9月修訂)》的規(guī)定進(jìn)行了表決并通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)獲得了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)、代表股份數(shù)、占公司股份總數(shù)的比例，提案審議和           表決情況。公司對(duì)深圳證券信息有限公司提供的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表進(jìn)行了確認(rèn)。

     (二) 本次股東大會(huì)在對(duì)會(huì)議議案現(xiàn)場(chǎng)表決時(shí)，由2名股東、1名公司監(jiān)事和本所律

           師共同計(jì)票、監(jiān)票，會(huì)議主持人周新基先生當(dāng)場(chǎng)宣布由前述計(jì)票及監(jiān)票人簽署的每一議案的現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)所審議的議案均獲得通過(guò)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東對(duì)表決結(jié)果沒(méi)有異議。每一議案的匯總表決情況及結(jié)果如下：

1.  《關(guān)于制訂公司重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理制度的議案》

    表決結(jié)果：同意股份972,574,157股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)絡(luò)投

    票)總數(shù)的99.9971%；反對(duì)股份28,500股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)

    絡(luò)投票)總數(shù)的0.0029%；棄權(quán)股份0股。

    其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會(huì)議中小投資者有

    效表決股份總數(shù)的93.5312%；28,500股反對(duì)，占出席會(huì)議中小投資者有效

    表決股份總數(shù)的6.4688%；0股棄權(quán)。

    該議案獲審議通過(guò)。

2.  《關(guān)于公司為全資子公司陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司提供擔(dān)保的議案》

    表決結(jié)果：同意股份972,574,157股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)絡(luò)投

    票)總數(shù)的99.9971%；反對(duì)股份28,500股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)

    絡(luò)投票)總數(shù)的0.0029%；棄權(quán)股份0股。

    其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會(huì)議中小投資者有

    效表決股份總數(shù)的93.5312%；28,500股反對(duì)，占出席會(huì)議中小投資者有效

    表決股份總數(shù)的6.4688%；0股棄權(quán)。

    該議案獲審議通過(guò)。

3.  《關(guān)于公司全資子公司陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司為下屬控股子公司

    必康百川醫(yī)藥(河南)有限公司提供擔(dān)保的議案》

    表決結(jié)果：同意股份972,195,318股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)絡(luò)投

    票)總數(shù)的99.9581%；反對(duì)股份407,339股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份(含

    網(wǎng)絡(luò)投票)總數(shù)的0.0419%；棄權(quán)股份0股。

               其中，中小投資者表決情況為：33,236股同意，占出席會(huì)議中小投資者有

               效表決股份總數(shù)的7.5438%；407,339股反對(duì)，占出席會(huì)議中小投資者有效

               表決股份總數(shù)的92.4562%；0股棄權(quán)。

               該議案獲審議通過(guò)。

      本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

五.  結(jié)論性意見(jiàn)

      綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格以及會(huì)議的表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。

      (以下無(wú)正文，下頁(yè)為本法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)尾和簽署頁(yè))

(此頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意

見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè))

                                          結(jié)尾

    本法律意見(jiàn)書(shū)出具日期為2017年9月12日。

    本法律意見(jiàn)書(shū)正本叁份。

    上海市瑛明律師事務(wù)所                                經(jīng)辦律師：

    負(fù)責(zé)人：陳明夏                                        陳志軍

                                                             余娟娟