債券簡稱：17北方01                          債券代碼：143039.SH

債券簡稱：17北方02                          債券代碼：143303.SH

    （住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)）

     中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

                  公開發(fā)行2017年公司債券

        2017年度第二次臨時受托管理事務報告

                 受托管理人：世紀證券有限責任公司

      （住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層）

                           2017年10月16日

                                 重要聲明

     本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》、《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司與世紀證券關于中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行公司債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“債券受托管理協(xié)議”）、《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行公司債券之債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“持有人會議規(guī)則”）及其它相關公開信息披露文件以及中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司出具的相關說明文件等，由本次公司債券受托管理人世紀證券有限責任公司（以下簡稱“世紀證券”）編制。世紀證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準確性和完整性作出任何保證或承擔任何責任。

     本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為世紀證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，世紀證券不承擔任何責任。

     一、本次債券的核準文件和核準規(guī)模

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]194號文核準，中國

北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）獲準面向合格投資者公開發(fā)行總額不超過36億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”）。本次債券采用分期發(fā)行方式。

     2017年3月21日，發(fā)行人成功發(fā)行了第一期公司債券,發(fā)行規(guī)

模20億元，票面利率為5.00%,期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)

整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，債券簡稱為“17北方01”，

上市代碼“143039”。截至目前，本期債券尚在存續(xù)期內(nèi)。

     2017年9月20日，發(fā)行人成功發(fā)行了第二期公司債券,發(fā)行規(guī)

模16億元，票面利率為5.12%,期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)

整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，債券簡稱為“17北方02”，

上市代碼“143303”。截至目前，本期債券尚在存續(xù)期內(nèi)。

     二、本次債券的重大事項

     根據(jù)發(fā)行人于2017年10月12日公告的編號（臨）2017-043號

《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司關于2017年累計新增

借款超過上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)40%的公告》，截至2016年12月31日，

發(fā)行人凈資產(chǎn)金額為979,856.14萬元；借款余額為356,070.70萬元。

截至2017年9月30日，發(fā)行人借款余額為755,604.70萬元；累計

新增借款金額為399,534.00萬元，占發(fā)行人2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)

的40.77%。

     截至2017年9月30日，發(fā)行人新增借款變動情況如下：

                                                                      單位：萬元

   項目    2017年9月  2016年12月   變動數(shù)額占2016年末凈      備注

             30日余額    31日余額                  資產(chǎn)的比例

 銀行貸款   395,620.00   354,820.00   40,800.00       4.16%      主要在短期借

                                                                      款科目核算

 應付債券   358,758.90        -       358,758.90      36.61%      主要在應付債

                                                                      券科目核算

                                                                      主要在一年

                                                                      內(nèi)到期的非

 其他借款    1,225.80     1,250.70      -24.90       -0.003%     流動負債、長

                                                                      期應付款科

                                                                        目核算

合計    755,604.70   356,070.70  399,534.00      40.77%

     發(fā)行人上述新增借款主要系公開發(fā)行公司債券用于公司經(jīng)營發(fā)展所致，屬于公司正常經(jīng)營活動范圍。發(fā)行人財務狀況穩(wěn)健，目前所有債務均按時還本付息，上述新增借款事項不會對發(fā)行人經(jīng)營情況和償債能力產(chǎn)生不利影響。本公告所示財務數(shù)據(jù)均為合并口徑，2017年財務數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。

     根據(jù)《上海證券交易所債券上市規(guī)則》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定及《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會議規(guī)則》的有關約定，世紀證券作為中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券的受托管理人，出具本臨時受托管理事務報告。

     世紀證券后續(xù)將持續(xù)跟蹤發(fā)行人公司債券重大事項情況，并將嚴格按照《債券受托管理協(xié)議》及《債券持有人會議規(guī)則》的有關約定履行債券受托管理人職責。

     三、債券受托管理人

機構名稱：世紀證券有限責任公司

法定代表人：姜昧軍

住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層

聯(lián)系電話：0755-83199599-8132

聯(lián)系人：文閃

傳真：0755-83199049

（本頁無正文，為《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券2017年度第二次臨時受托管理事務報告》之蓋章頁）

                               債券受托管理人：世紀證券有限責任公司

                                                              年     月     日