債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

   中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司關(guān)于對全資子公司內(nèi)蒙古稀奧科貯氫合金

       有限公司及內(nèi)蒙古稀奧科鎳氫動力電池

               有限公司實施債務(wù)重組的公告

     本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示：

     ●中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北方稀土”或“公司”）擬對兩家全資子公司內(nèi)蒙古稀奧科貯氫合金有限公司（以下簡稱“貯氫公司”）、內(nèi)蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司（以下簡稱“電池公司”）實施債務(wù)重組，即公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，分別將對貯氫公司及電池公司的部分債權(quán)分別轉(zhuǎn)作對貯氫公司及電池公司的增資。

     ●本次債務(wù)重組未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

     ●本次債務(wù)重組未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

     ●本次債務(wù)重組實施不存在重大法律障礙

     ●本次債務(wù)重組屬于公司董事會決策權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

     一、債務(wù)重組概述

     為優(yōu)化公司全資子公司貯氫公司、電池公司債務(wù)及權(quán)益結(jié)構(gòu)，改善兩家子公司財務(wù)狀況，為其對外合資合作與可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利條件，公司擬對兩家子公司實施債務(wù)重組，即公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，分別將對貯氫公司及電池公司的部分債權(quán)分別轉(zhuǎn)作對貯氫公司及電池公司的增資。

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

     公司第六屆董事會第十八次會議以14票同意、0票反對、0票棄

權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于對全資子公司內(nèi)蒙古稀奧科貯氫合金有限公司及內(nèi)蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司實施債務(wù)重組的議案》。本次交易屬于公司董事會決策權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

     二、債務(wù)重組對象基本情況

     （一）貯氫公司

     貯氫公司成立于2000年4月。注冊資本1300萬美元。法定代表

人：張忠。住所位于包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。經(jīng)營范圍為混合稀土貯氫合金材料、高溫合金材料的生產(chǎn)和銷售。

     截至2017年6月30日，貯氫公司總資產(chǎn)15,237萬元，總負(fù)債

23,639萬元（其中，欠母公司債務(wù)23108萬元），凈資產(chǎn)-8,401萬元

（其中，實收資本10762萬元，資本公積3萬元，未分配利潤-19167

萬元）；資產(chǎn)負(fù)債率155%。

     （二）電池公司

     電池公司成立于2000年4月。注冊資本5000萬元人民幣。法定

代表人：曹生彪。住所位于包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)青工南路1號。經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、設(shè)計、開發(fā)、采購和銷售各類電池制造的原材料，各類蓄電池、電池組、電源及其配套充電器和管理系統(tǒng)，電池制造的中間產(chǎn)品及產(chǎn)品、混動車、電動車及電動工具、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件的銷售；進(jìn)口本企業(yè)所需原輔材料、出口本企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)品。

     截至2017年6月30日，電池公司總資產(chǎn)為9,312萬元，總負(fù)債

為12,712萬元（其中，欠母公司債務(wù)12,242萬元），凈資產(chǎn)-3,401

萬元（其中，實收資本5,000萬元，未分配利潤-8,401萬元）；資產(chǎn)

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

負(fù)債率137%。

     上述兩家子公司財務(wù)數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。

     三、公司對貯氫公司及電池公司的債權(quán)情況

     截至2017年6月30日，公司對貯氫公司的全部債權(quán)為23,108

萬元，其中，應(yīng)收賬款10,302萬元，其他應(yīng)收款5,000萬元，長期

應(yīng)收款5,013萬元，應(yīng)收利息2,793萬元；對電池公司的全部債權(quán)為

12,242萬元，其中，其他應(yīng)收款8,134萬元，長期應(yīng)收款4,108萬

元。

     四、債務(wù)重組方式

     （一）對貯氫公司的債務(wù)重組

     公司將對貯氫公司全部債權(quán)中的18,000萬元轉(zhuǎn)作對其增資，包

括其他應(yīng)收款5000萬元、長期應(yīng)收款5013萬元、應(yīng)收利息2,793萬

元及應(yīng)收賬款5,194萬元。

     債務(wù)重組實施后，貯氫公司注冊資本將增加18,000萬元，總資

產(chǎn)不變，凈資產(chǎn)將增至9,599萬元，資產(chǎn)負(fù)債率降至37.0%。

     （二）對電池公司的債務(wù)重組

     公司將對電池公司全部債權(quán)中的9,000萬元轉(zhuǎn)作對其增資，包括

長期應(yīng)收款4,108萬元及其他應(yīng)收款4,892萬元。

     債務(wù)重組實施后，電池公司注冊資本將增加9,000萬元，總資產(chǎn)

不變，凈資產(chǎn)增至5,599萬元，資產(chǎn)負(fù)債率降至39.9%。

     五、債務(wù)重組對公司的影響

     公司對貯氫公司及電池公司實施債務(wù)重組，能夠優(yōu)化其債務(wù)及權(quán)益結(jié)構(gòu)，改善其財務(wù)狀況，為其對外合資合作與可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利條件，進(jìn)而增強公司貯氫材料和電池產(chǎn)業(yè)競爭力。

     因貯氫公司、電池公司均為公司全資子公司，對其實施債務(wù)重組，債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

對公司合并財務(wù)狀況及凈損益沒有影響。

     六、備查文件

     （一）北方稀土第六屆董事會第十八次會議決議；

     （二）北方稀土第六屆監(jiān)事會第十七次會議決議。

      特此公告。

                             中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

                                           董     事     會

                                          2017年8月18日