國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 關(guān) 于 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì) 的 法律意見(jiàn)書(shū) 上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 6267 6960 網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 5 月 國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 致：西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2019 年年度股東大會(huì) 于 2020 年 5 月 15 日 14 點(diǎn)整在上海市天目中路 380 號(hào)北方大廈 24 樓召開(kāi)，國(guó)浩 律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受公司的委托，指派趙威律師、黃靖渝律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席會(huì)議，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）和《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本所律師已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)公司 2019 年年度股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格的合法有效性和股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見(jiàn)。法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書(shū)依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定而出具。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司 2019 年年度股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。 本所律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 1、就召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)事宜，董事會(huì)已于會(huì)議召開(kāi) 20 日以前（即 2020 年 4 月 25 日）在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告通知各股東。 公司發(fā)布的公告載明了會(huì)議的時(shí)間、會(huì)議的地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系人和聯(lián)系電話。根據(jù)上述公告，公司董事會(huì)已在公告中列明本次股東大會(huì)討論事項(xiàng)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。 2、經(jīng)本所律師核查，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，其中： （1）2020 年 5 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次會(huì)議按照 會(huì)議通知通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)（通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)） 為股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排；并且，2020 年 5 月 15 日 9:15-15:00 通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投 票平臺(tái)也為股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。 （2）本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 5 月 15 日 14 點(diǎn)整在上海市天目中路 380 號(hào)北方大廈 24 樓召開(kāi)，會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與會(huì)議通知披露的一致。 經(jīng)驗(yàn)證，本次 2019 年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性 1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人 根據(jù)公司出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的簽名和《授權(quán)委托書(shū)》等文件，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議 的股東及股東代理人共 3 名，代表公司有表決權(quán)的股份 392,350,705 股，占公司股份總數(shù)的 47.867%。 2、根據(jù)上海證券交易所提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù) 3人，代表公司有表決權(quán)的股份 267,644 股，占公司股份總數(shù)的 0.033%。 3、出席會(huì)議的其他人員 出席會(huì)議人員除股東外，為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師等。 4、本次會(huì)議的召集人 本次會(huì)議的召集人為公司董事會(huì)。 經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均合法有效。 三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 本次股東大會(huì)審議了如下議案： （一） 《2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》； （二） 《2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》； （三） 《2019年年度報(bào)告及摘要》； （四） 《2019年利潤(rùn)分配預(yù)案》； （五） 《關(guān)于聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》； （六） 《關(guān)于2019年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》； （七） 《關(guān)于公司董事2020年薪酬的議案》。 經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次股 東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以記名方式投票表決，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或委托代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案進(jìn)行了表決，并在監(jiān)票人和計(jì)票人監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票后，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果；上海證券交易所提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)、統(tǒng)計(jì)并經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)議案審議通過(guò)的表決票數(shù)符合公司章程規(guī)定，前述議案已獲得有效表決通過(guò)，其表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會(huì)議人員資格合法有效，召集人資格合法有效；表決程序和表決結(jié)果合法有效；本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。 （以下無(wú)正文） 【本頁(yè)為國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)之簽章頁(yè)】 本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，無(wú)副本。 國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 負(fù)責(zé)人： __________________ __________________ 李 強(qiáng) 趙威 __________________ 黃靖渝 2020 年 5 月 15 日