證券代碼：002389 證券簡稱：航天彩虹 公告編號：2020-036 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司 關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月19日召開了第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，為聚焦主業(yè)發(fā)展、降低非主業(yè)投資風(fēng)險，擬以公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓公司所持有的北京南洋慧通新技術(shù)有限公司（以下簡稱“南洋慧通”）全部股權(quán)（目前的股比為43%，因南洋慧通擬進(jìn)行增資，增資完成后股權(quán)比例可能會發(fā)生調(diào)整）。本次轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估（中企華評報字(2020)第3699號）的2019年12月31日南洋慧通的股東全部權(quán)益價值為基礎(chǔ)、對應(yīng)43%股權(quán)的評估價值791.9611萬元為掛牌底價（以評估備案結(jié)果為準(zhǔn)），最終交易價格和交易對手方在掛牌交易后確定。本次交易完成后，公司將不再持有南洋慧通股權(quán)。 根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交股東大會審議。獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。 本次交易的對手方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需經(jīng)公開掛牌完成后方能確定。 本次交易標(biāo)的公司的評估報告尚待中國航天科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航天科技集團(tuán)”）備案確認(rèn)，本次交易尚待取得航天科技集團(tuán)的批準(zhǔn)。 董事會授權(quán)董事長簽署相關(guān)協(xié)議及文件、履行相關(guān)掛牌程序。 二、交易標(biāo)的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱：北京南洋慧通新技術(shù)有限公司 住 所：北京市海淀區(qū) 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營業(yè)務(wù)：從事重離子微孔膜研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及應(yīng)用推廣。目前著力開發(fā)的應(yīng)用領(lǐng)域包括精密過濾器濾膜、TCT檢測濾膜（膜式癌細(xì)胞檢測）、血液過濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次交易前，南洋慧通注冊資本為1850萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資數(shù)額 （萬元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% 航天彩虹 795.50 43% 合計(jì) 1,850.00 100% 3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：萬元） 南洋慧通重離子微孔膜產(chǎn)品仍處于市場推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態(tài)。 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產(chǎn) 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產(chǎn) 683.40 350.83 -167.86 營業(yè)收入 103.06 226.50 277.39 利潤總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤 -290.42 -332.57 -518.70 三、交易的定價依據(jù) 1、資產(chǎn)評估情況 根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告（中企華 評報字(2020)第 3699 號），截至評估基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日，南 洋慧通總資產(chǎn)賬面價值為33.62萬元，總負(fù)債賬面價值為10.59萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為 23.03 萬元（合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)-167.86 萬元）。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估得到的南洋慧通股東全部權(quán)益價值為11.30萬元；采用收益法評估得到的股東全部權(quán)益價值為 1,841.77 萬元，差異為 1,830.47 萬元，差異率為 16,200.43%。 本次資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即：南洋慧通的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論為 1,841.77 萬元。 上述評估結(jié)果尚待航天科技集團(tuán)備案確認(rèn)，最終以經(jīng)航天科技集團(tuán)備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。 2、定價原則 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬以不低于收益法評估結(jié)果進(jìn)行公開掛牌交易，即以對應(yīng) 43%股權(quán)的評估價值 791.9611 萬元為掛牌底價（以評估備案結(jié)果為準(zhǔn)），完全依據(jù)市場原則進(jìn)行，最終交易價格掛牌交易最終確定價格為準(zhǔn)。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其他安排 本次交易為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等情況。 五、本次交易的背景及對公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，其主營的重離子微孔膜產(chǎn)品與公司主營的新材料產(chǎn)品沒有協(xié)同效應(yīng)，且企業(yè)經(jīng)營狀況一直不佳。為規(guī)避投資風(fēng)險、降低管理成本，公司決議轉(zhuǎn)讓所持有的南洋慧通股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，可以收回對該公司的投資，從而進(jìn)一步提高航天彩虹投資收益、降低經(jīng)營風(fēng)險。 本次交易不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，不影響公司合并報表范圍，不會對公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。 六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見 獨(dú)立董事認(rèn)為：該事項(xiàng)系公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，為實(shí)現(xiàn)主業(yè)聚焦、降低經(jīng)營風(fēng)險而作出。本次交易以資產(chǎn)評估值為定價基礎(chǔ)，并通過公開掛牌交易，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。董事會審議表決程序合法合規(guī)，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)。 七、存在的風(fēng)險 公司本次交易按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)則，尚需履行國資審批、評估報告?zhèn)浒赋绦蚝凸_掛牌程序，最終能否取得國資批復(fù)、完成評估備案及能否征集到合格受讓方以及最終交易價格尚存在不確定性。公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 八、備查文件 1、經(jīng)董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆董事會第十五次會議決議； 2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 3、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報告》（中企華評報字(2020)第 3699 號） 特此公告。 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司董事會 二�二�年六月十九日