五礦資本股份有限公司 非公開發(fā)行優(yōu)先股申請文件反饋意見回復(fù) 聯(lián)席保薦機構(gòu)（主承銷商） （廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）（深圳市福田區(qū)金田路 4028號榮超經(jīng)貿(mào)中心辦公樓 47層 1 單元） 目 錄 目 錄......11、根據(jù)申請材料，申請人主營業(yè)務(wù)按行業(yè)共分為四個板塊，相關(guān)子公司簡稱“五礦信托”、“外貿(mào)租賃”、“五礦證券”和“五礦經(jīng)易期貨”。請申請人：（1）披露上述四家子公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否為人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)；（2）說明并披露是否符合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》中關(guān)于財務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)的 相關(guān)要求。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。......4 2、報告期內(nèi)，申請人非經(jīng)常性損益金額分別為 5.59 億元、1.53 億元、3.35 億元、0.67 億 元，其中取得的各類政府補助金額較大。請申請人：（1）披露報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、真實性及合理性；（2）結(jié)合相關(guān)政府補助的補助目的、補貼標(biāo)準、補貼內(nèi)容及性質(zhì)等，說明將相關(guān)政府補助作為與收益相關(guān)并一次性計入當(dāng)期損益的判斷依據(jù)及其充分性，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā) 表意見。......93、根據(jù)申請材料，最近一期末申請人商譽金額 14.11 億元，主要為收購?fù)赓Q(mào)租賃、五礦經(jīng)易期貨、五礦信托形成的商譽。請申請人披露：（1）報告期內(nèi)大額商譽形成情況，標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，收購時被收購標(biāo)的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（2）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提的充分性，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意 見。......184、根據(jù)申請材料，報告期各期末，申請人外貿(mào)租賃應(yīng)收融資租賃款為 565.85 億元、632.66 億元、624.49 億元、621.53 億元，占公司資產(chǎn)比重較大。請申請人披露：（1）報告期內(nèi)信用減值準備計提的政策和具體明細，相關(guān)減值計提是否充分；（2）報告期各期末，外貿(mào)租賃應(yīng)收融資租賃款中關(guān)注類及次級類資產(chǎn)金額和占比逐年增加的原因及合理性；（3）融資租賃款減值測試的具體方法和依據(jù)，資產(chǎn)減值水平與同行業(yè)公司是否存在顯著差異；（4）報告期內(nèi)因計提信托業(yè)務(wù)準備金而導(dǎo)致會計估計變更的原因及合理性，對申請人 經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。......335、根據(jù)申請材料，申請人報告期內(nèi)其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款明細中存在一定金額的公司往來款。請申請人披露：（1）報告期內(nèi)其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款金額持續(xù)增長的原因及合理性；（2）往來款發(fā)生的原因及商業(yè)背景，是否符合行業(yè)慣例，并補充說明申請人財務(wù)性投 資及類金融業(yè)務(wù)是否符合規(guī)定。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。......416、申請人本次擬募集資金不超過 80 億元用于“對五礦信托增資”及“對五礦證券增資”。請申請人結(jié)合報告期內(nèi)子公司相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，說明公司本次募集資金用于對子公司增資的必要性及合理性，是否有利于發(fā)揮募集資金使用效果的最大 化。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。......467、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預(yù)計負債，是否充分計提涉訴資產(chǎn)減值損失，是否充分相關(guān)風(fēng)險提示。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意 見。......548、請申請人說明申請人及子公司報告期內(nèi)受到的行政處罰情況采取了哪些整改措施以及相關(guān)措施的有效性，是否構(gòu)成重大違法行為，是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關(guān)規(guī) 定。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。......599、申請人控股股東及實際控制人控制的多家公司的經(jīng)營范圍存在與申請人或其控股子公司的業(yè)務(wù)范圍相似的情形，請說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，避免同業(yè)競爭的有關(guān)措施及有效性。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意 見。......6610、報告期內(nèi)，申請人存在多起金額較大的訴訟、仲裁事項。請發(fā)行人補充說明：（1）案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務(wù)。請保薦機構(gòu)及申請人律 師核查并發(fā)表意見。 ......7311、本次非公開發(fā)行優(yōu)先股扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于對子公司五礦信托及五礦證券增資。請申請人補充說明本次優(yōu)先股發(fā)行及募投項目需要履行的前置審批程序以及 目前的進展情況。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。......9312、根據(jù)申請人發(fā)行方案，本次發(fā)行具體數(shù)額及具體發(fā)行方式“由股東大會授權(quán)董事會并由董事會進一步授權(quán)董事長和總經(jīng)理”，且股息分配安排設(shè)置“除非發(fā)生強制付息事件，公司股東大會有權(quán)決定取消支付部分或全部優(yōu)先股當(dāng)年股息，且不構(gòu)成公司違約”的條款。請申請人補充說明前述事項的依據(jù)是否充分，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機 構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。......95 中國證券監(jiān)督管理委員會： 貴會于 2020 年 8 月 14 日出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋 意見通知書》（202101 號）（以下簡稱“反饋意見”）已收悉。五礦資本股份有限公司（以下簡稱“五礦資本”、“公司”、“發(fā)行人”、“申請人”）、保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司（以下簡稱 “聯(lián)席保薦機構(gòu)”）、申請人律師北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱 “申請人律師”）和申報會計師致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱 “申報會計師”）等相關(guān)各方對反饋意見所列問題進行了逐項落實、核查，現(xiàn)回復(fù)如下（以下簡稱“本反饋意見回復(fù)”），請予審核。 如無特別說明，本反饋意見回復(fù)中的相關(guān)用語具有與《五礦資本股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》中相同的含義。 稱“五礦信托”、“外貿(mào)租賃”、“五礦證券”和“五礦經(jīng)易期貨”。請申請人：（1）披露上述四家子公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否為人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)；（2）說明并披露是否符合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》中關(guān)于財務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)的相關(guān)要求。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。 回復(fù)： 一、申請人四家子公司均為人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu) 根據(jù)申請人定期報告，申請人主營業(yè)務(wù)按行業(yè)分為信托業(yè)務(wù)、金融租賃業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、期貨業(yè)務(wù)四個板塊，相關(guān)子公司簡稱分別為“五礦信托”、“外貿(mào)租賃”、“五礦證券”和“五礦經(jīng)易期貨”。 （一）申請人四家子公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容 1、五礦信托 申請人的信托業(yè)務(wù)由子公司五礦信托經(jīng)營。 五礦信托的經(jīng)營范圍為：資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產(chǎn)；以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；受托境外理財；法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。 五礦信托的主要業(yè)務(wù)分為信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)。信托業(yè)務(wù)是指信托公司作為受托人，按照委托人的意愿以信托公司名義對受托的貨幣資金或其他財產(chǎn)進行管理，并從中收取手續(xù)費的業(yè)務(wù)。信托資產(chǎn)主要投向基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)、證券市場、金融機構(gòu)及工商企業(yè)等領(lǐng)域。固有業(yè)務(wù)指信托公司運用自有資金開展的業(yè)務(wù)，包括但不限于購買股票、債券、基金、信托產(chǎn)品、貸款、同業(yè)拆借、擔(dān)保、融資租賃和金融股權(quán)投資等。 2、外貿(mào)租賃 申請人的金融租賃業(yè)務(wù)由子公司外貿(mào)租賃經(jīng)營。 外貿(mào)租賃的經(jīng)營范圍為：（一）融資租賃業(yè)務(wù)；（二）轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；（三）固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；（四）接受承租人的租賃保證金；（五）吸收非銀行股東 3 個月（含）以上定期存款；（六）同業(yè)拆借；（七）向金融機構(gòu)借款；（八）境外借款；（九）租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；（十）經(jīng)濟咨詢。 外貿(mào)租賃的融資租賃業(yè)務(wù)以售后回租業(yè)務(wù)為主，以直接租賃業(yè)務(wù)為輔，業(yè)務(wù)投放領(lǐng)域包括大型裝備制造、基礎(chǔ)設(shè)施、軌道交通、清潔能源、健康產(chǎn)業(yè)等。 3、五礦證券 申請人的證券業(yè)務(wù)由子公司五礦證券經(jīng)營。 五礦證券的經(jīng)營范圍為：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢和與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)；證券投資基金銷售業(yè)務(wù)；證券承銷業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；證券自營業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；證券保薦。 五礦證券為全牌照證券公司，主要從事證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦、證券交易與投資、資產(chǎn)管理和信用業(yè)務(wù)等。證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)主要指代理買賣證券業(yè)務(wù)，即證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券等，是證券公司最基本的一項業(yè)務(wù)。此外證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)還包括代銷金融產(chǎn)品、期貨介紹經(jīng)紀商業(yè)務(wù)等。證券承銷與保薦業(yè)務(wù)主要是指向機構(gòu)客戶提供企業(yè)金融服務(wù)，包含股票承銷與保薦、債券承銷、新三板、并購重組、其他財務(wù)顧問和金融創(chuàng)新服務(wù)等。自營業(yè)務(wù)是指證券公司為獲取利潤使用自有資金及合法籌集的資金買賣證券交易所掛牌交易的證券以及中國證監(jiān)會認定的其他證券的行為。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，依照有關(guān)法律、法規(guī)與客戶簽訂資產(chǎn)管理合同，根據(jù)資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產(chǎn)進行經(jīng)營運作，為客戶提供證券及其他金融產(chǎn)品投資管理服務(wù)的行為。信用業(yè)務(wù)包括融資融券業(yè)務(wù)、股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)及約定購回式證券交易業(yè)務(wù)等資本中介型業(yè)務(wù)。 4、五礦經(jīng)易期貨 五礦經(jīng)易期貨的經(jīng)營范圍為：商品期貨經(jīng)紀、金融期貨經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、期貨投資咨詢。 五礦經(jīng)易期貨的主營業(yè)務(wù)包括期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及風(fēng)險管理業(yè)務(wù)。其中，期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)主要包括商品期貨經(jīng)紀和金融期貨經(jīng)紀。期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)主要指期貨代理買賣業(yè)務(wù)，即接受客戶委托代理客戶買賣期貨合約，是期貨公司一項最基本的業(yè)務(wù)。五礦經(jīng)易期貨于 2014 年 10 月獲得證監(jiān)會批準開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，旗下資產(chǎn)管理部組織架構(gòu)已于 2015 年搭建完成，并發(fā)行了一對一管理型、一對多管理型、結(jié)構(gòu)化等多個類型的產(chǎn)品。五礦經(jīng)易期貨風(fēng)險管理業(yè)務(wù)由五礦經(jīng)易期貨下屬全資子公司五礦產(chǎn)業(yè)金融開展。五礦產(chǎn)業(yè)金融系經(jīng)中國期貨業(yè)協(xié)會備案的期貨風(fēng)險管理子公司，主要從事基差貿(mào)易、倉單服務(wù)、合作套保、場外衍生品業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)、其他與風(fēng)險管理服務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)等。 （二）申請人四家子公司的業(yè)務(wù)資質(zhì) 截至本反饋意見回復(fù)出具日，五礦信托、外貿(mào)租賃、五礦證券、五礦經(jīng)易期貨的主要業(yè)務(wù)資質(zhì)情況如下： 序號 公司 證書名稱 發(fā)證機關(guān) 證書/批文 許可內(nèi)容 發(fā)證時間 有效 名稱 編號 期限 《中華人 許可該機構(gòu)經(jīng)營中 五礦 民共和國 中 國 銀 保 國銀行保險監(jiān)督管 1 信托 金融許可 監(jiān) 會 青 海 00660429 理 委 員 會 依 照 法 2020.06.05 - 證》 監(jiān)管局 律、行政法規(guī)和其 他規(guī)定批準的業(yè)