國光電器股份有限公司

                  第九屆董事會第七次會議決議公告

    證券代碼：002045              證券簡稱：國光電器                    編號：2018-31

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2018年6月20日以電子郵件方式發出召開第九屆董事會第七次會議的通知，并于2018年6月22日在公司會議室召開了會議。應到董事8人，實際出席董事8人，占應到董事人數的100%，沒有董事委托他人出席會議，其中董事長郝旭明、董事周海昌、何偉成、鄭崖民、肖慶，獨立董事沈肇章以現場方式出席，獨立董事郭�r、劉杰生以通訊方式出席。本次會議由郝旭明董事長主持，部分監事和高級管理人員列席會議。本次會議符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,投票表決的人數超過董事總數的二分之一，表決有效。經會議討論，通過以下議案：

    1．以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于調整非公開發行募集資金投資項目投入金額的議案》。

    由于本次實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金總額人民幣96,000萬元，根據公司非公開發行的內部決策程序，公司根據實際募集資金數額、募投項目擬投入比例和各項目具體情況，調整募投項目的具體投資金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。公司按照實際募集資金情況對原募集投資項目投入金額做相應的調整，具體如下：

                                                                              單位：人民幣元
    序                                項目投資總  募集資金擬投  調整后的擬投入

                  項目名稱                                                          備注

    號                                    額          入金額        募集資金

    1  微型揚聲器產品技術改造項目  770,539,800  700,000,000  205,834,984.69  不足部分以
                                                                                  自籌資金投
    2  智能音響產品技術改造項目    294,244,300  260,000,000    260,000,000      入


    經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，同意關于調整非公開發行募集資金投資項目投入金額的議案，詳見“關于調整非公開發行募集資金投資項目投入金額的公告”（公告編號：2018-33）。

    本議案已經獨立董事發表意見。

    2.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》。
    為保證募投項目的實施進度，在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司已使用自籌資金預先投入募投項目，自籌資金是指自有資金和銀行借款。截至2018年6月20日止，公司自籌資金已經預先投入募投項目的實際支付金額（該等支付金額不包含自籌資金中帶息債務的借款費用）合計為255,036,196.46元。根據《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，董事會同意公司以募集資金255,036,196.46元置換先期投入募集資金項目的自籌資金。

    經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，同意關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，詳見“關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告”（公告編號：2018-34）。

    本議案已經獨立董事及保薦機構發表意見。

    3.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》。

    為提高募集資金的使用效率、提升公司的經營效益，合理利用閑置募集資金，在保證募集資金投資項目建設計劃正常實施的前提下，為公司和股東獲取較好的投資回報，公司擬使用不超過2億元暫時閑置募集資金（含利息）進行現金管理，資金可以自股東大會審議通過之日起12個月內滾動使用，期間任一時點進行投資理財的金額不超過2億元。

    經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，同意關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案，詳見“關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告”（公告編號：2018-35）。

    本議案已經獨立董事及保薦機構發表意見。

    本議案將提交股東大會審議。

    4.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于改選董事長的議案》。

    郝旭明先生因職務調整將不再擔任公司董事長職務，仍擔任公司董事職務。經全體董事推薦，擬選舉周海昌先生為公司董事長，任期與第九屆董事會相同。


    周海昌簡歷：公司現任董事、實際控制人，1948年生，中國國籍，工商管理碩士。1971年加入公司前身廣州國光電聲器件廠，歷任工人、車間工藝員、班長、車間主任、勞動人事科長、副廠長、總經理、總裁。周海昌先生1997年獲廣東省“五一”勞動獎章，2003年獲“廣東省勞動模范”稱號，2008年榮獲社會主義優秀建設者稱號、廣州市花都區誠實守信之星，2010年1月獲得廣州市道德模范等榮譽，2013年入選“花都好人榜”、“花都十大誠信企業家”。周海昌先生目前擔任中國電子音響行業協會理事會會長，兼任廣西國光投資發展有限公司董事、廣州國光實業有限公司董事長兼總經理、廣州國光儀器有限公司執行董事。周海昌先生目前直接持有國光電器股份有限公司股份328,300股，周海昌先生一人有限公司廣州國光實業有限公司直接持有國光電器股份有限公司股份2,357,922股，周海昌先生控制的廣西國光投資發展有限公司持有公司91,212,685股。周海昌先生未受過中國證監會及其他有關部門、證券交易所的處罰，也不存在《公司法》第146條規定的情形。經公司在最高人民法院網查詢，不屬于失信被執行人。

    5.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于選舉董事的議案》。

    房曉焱先生因職務調整將不再擔任公司董事職務，仍擔任公司副總裁職務。經公司董事會推薦，擬選舉蘭佳先生為公司董事，任期與第九屆董事會相同。

    蘭佳簡歷：中國國籍，1980年生，中南財經政法大學金融學碩士。2005年起先后任職于國家審計署資源環保局，中國證監會發行監管部。現為智度集團有限公司（前身為西藏智度投資有限公司）合伙人、投委會委員，深圳智度德信股權投資管理有限公司董事長、投委會委員。蘭佳先生未受過中國證監會及其他有關部門、證券交易所的處罰，也不存在《公司法》第146條規定的情形。經公司在最高人民法院網查詢，不屬于失信被執行人。

    本議案已經獨立董事發表意見。

    本議案將提交股東大會審議。

    6.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于選舉獨立董事的議案》。

    郭�r先生因個人原因將不再擔任公司獨立董事，經董事會推薦，擬選舉魏天慧女士為公司獨立董事，任期與第九屆董事會相同。

    魏天慧簡歷：中國國籍，1974年生，國際經濟法碩士學位，執業律師。2002年7月至今任職于廣東信達律師事務所，現任高級合伙人職務；兼任深圳信隆健康產業發展股份有限公司（股票代碼：002105）獨立董事。魏天慧女士未受過中國證監會及其他有關部門、證券交易所的處罰，也不存在《公司法》第146條規定的情形。經公司在最高人民法院網查詢，不屬于失信被執行人。

    本議案已經獨立董事發表意見。


    本議案將提交股東大會審議。

    7.以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額暨關聯交易的議案》。

    為更好的抓住智能交互音響行業的發展機遇，實現內生與外延同步發展，協同音響主業不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認購深圳智度德信股權投資管理有限公司（以下簡稱“智度德信”）發起設立的深圳惠信新興產業投資基金（有限合伙）（最終以工商行政管理部門核準為準）（以下簡稱“惠信基金”）的基金份額。惠信基金總規模30億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認購人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人（GP）擬認購1500萬元，其他合格投資者擬認購不超過27.85億元。

    公司董事肖慶先生是智度德信的總經理、董事，肖慶先生回避了該議案的表決。

    經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，同意關于擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額暨關聯交易的議案，詳見“關于擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額暨關聯交易的公告”（公告編號：2018-36）。
    本議案已經獨立董事發表事前意見及獨立意見、保薦機構發表意見。

    本議案將提交股東大會審議。

    8.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于增加公司注冊資本的議案》。

    2018年6月22日，公司非公開發行人民幣普通股（A股）共計51,479,913股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣9.46元。截止至2018年6月6日，公司已收到特定對象繳入的出資款人民幣486,999,976.98元，扣除發行費用后實際募集資金凈額人民幣465,834,984.69元。公司擬以上述募集資金新增注冊資本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。本次公司注冊資本變更后，公司總股本由416,904,000元增加至468,383,913元。

    經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，同意關于增加公司注冊資本的議案，詳見“關于增加公司注冊資本的議案暨修改公司章程的公告”（公告編號：2018-37）。

    本議案將提交股東大會審議。

  9.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于修改《公司章程》的議案。

    公司采用向特定對象非公開發行的方式，非公開發行人民幣普通股（A股）共計51,479,913股，公司總股本擬由416,904,000元增加至468,383,913元。現結合公司的實際情況，擬對《公司章程》作出相應修訂，具體如下：


                        原條款                                  修改后條款

      第九條：                                  第九條：

  1.  公司注冊資本為人民幣41690.4萬元。          公司注冊資本為人民幣46,838.3913萬元

      第二十三條                                第二十三條

  2.  公司的股份總數為41690.4萬股，為已發行人民  公司的股份總數為468,383,913股，為已發行人
      幣普通股。                                民幣普通股。

  經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，同意關于修改《公司章程》的議案，詳見“關于增加公司注冊資本的議案暨修改公司章程的公告”（公告編號：2018-37）。

  本議案將提交股東大會審議。

  10.以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。

  同意擬定于2018年7月13日召開2018年第一次臨時股東大會，審議暫時閑置募集資金進行現金管理、選舉董事、選舉獨立董事、關于擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額暨關聯交易、增加公司注冊資本、修改公司章程的議案。

    特此公告。

                                                            國光電器股份有限公司

                                                                  董事會

                                                            二�一八年六月廿五日