國光電器股份有限公司

          關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的公告

    證券代碼：002045              證券簡稱：國光電器                    編號：2018-34

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    2018年6月22日，國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》。同意公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

  一、募集資金基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]2323號文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司非公開發(fā)行A股股票的工作已經(jīng)完成，共計發(fā)行51,479,913股，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額人民幣
465,834,984.69元，上述募集資金已經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于2018年6月7日出具《驗(yàn)資報告》（普華永道驗(yàn)字（2018）第0398號）。

  二、募集資金投資項(xiàng)目投入金額調(diào)整情況

    為保證募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司已使用自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目，自籌資金是指自有資金和銀行借款。截至2018年6月20日止，公司自籌資金已經(jīng)預(yù)先投入募投項(xiàng)目的實(shí)際支付金額（該等支付金額不包含自籌資金中帶息債務(wù)的借款費(fèi)用）合計為255,036,196.46元。截至2018年6月20日，本次募集資金投資項(xiàng)目、項(xiàng)目投資總額、募集資金擬投入金額、調(diào)整后的擬投入募集資金、自籌資金已投入金額及擬置換金額如下情況：

                                                                              單位：人民幣元
                                          募集資金擬投  調(diào)整后的擬投入  自籌資金已投入

序號      項(xiàng)目名稱      項(xiàng)目投資總額                                                      擬置換金額

                                            入金額        募集資金          金額

      微型揚(yáng)聲器產(chǎn)品技

1                        770,539,800    700,000,000    205,834,984.69  40,004,603.02    40,004,603.02
          術(shù)改造項(xiàng)目

      智能音響產(chǎn)品技術(shù)

2                        294,244,300    260,000,000    260,000,000    215,031,593.44  215,031,593.44
          改造項(xiàng)目


        合計：          1,064,784,100  960,000,000    465,834,984.69  255,036,196.46  255,036,196.46

  三、相關(guān)部門及人員意見

  （一）獨(dú)立董事意見

    獨(dú)立董事經(jīng)審議認(rèn)為，公司本次以募集資金置換預(yù)先投入的募投項(xiàng)目自籌資金，履行了必要的審批程
序，并由普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號
―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理
辦法》等相關(guān)規(guī)定。公司募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，募集資金置換預(yù)先投入
的募投項(xiàng)目自籌資金未與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害
股東利益的情形。

  （二）監(jiān)事會意見

    監(jiān)事會經(jīng)審議認(rèn)為，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，有利于提高募集資金的使用效率，符合全體股東利益，相關(guān)程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。同意以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案。

  （三）保薦機(jī)構(gòu)意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

    （1）國光電器以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會會議審議通過，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審核程序，普華永道出具了專項(xiàng)鑒證報告。

    （2）國光電器以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金未違反募集資金投資項(xiàng)目的有關(guān)承諾，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資投向和損害股東利益的情形。

    （3）國光電器本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過六個月。

  綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)同意國光電器以募集資金25,503.62萬元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
  （四）會計師事務(wù)所鑒證意見

  普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已就公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的事項(xiàng)出具了普華永道中天特審字(2018)第2307號《國光電器股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報告及鑒證報告》，審核意見為“上述以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報告已經(jīng)按照以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報告第二部分所述編制基礎(chǔ)編制，在所有重大方面如實(shí)反映了貴公司截至2018年6月20日止，以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的情況。”


  四、備查文件

  1.公司第九屆董事會第七次會議決議；

  2.公司第九屆監(jiān)事會第四次會議決議；

  3.獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

  4.東興證券股份有限公司關(guān)于公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的核查意見；

  5.普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報告及鑒證報告。

  特此公告。

                                                            國光電器股份有限公司

                                                                  董事會

                                                            二�一八年六月廿五日