證券簡稱： 方大炭素 證券代碼 ：600516 公告編號：2020―056 方大炭素新材料科技股份有限公司 關(guān)于參與受讓九江銀行部分股權(quán)的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“方大炭素”或“公司”）擬參與受讓大生（福建）農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱：“大生農(nóng)業(yè)”）持有九江銀行股份有限公司（以下簡稱：“九江銀行”）13,607 萬股股份，占九江銀行總股本的 5.65%股權(quán)（以下簡稱：“交易標(biāo)的”）。變賣起拍保留價為 101,780.36萬元，公司管理層將根據(jù)拍賣時的實(shí)際情況確定競拍的股權(quán)比例和競拍金額。 ● 本次受讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 ● 本次受讓已經(jīng)第七屆董事會第三十五次臨時會議審議通過，無需提交股東大會審議。 ●本次受讓為公開競拍，競拍結(jié)果及交易能否達(dá)成存在一定的不確定性，存在競拍不成功、交易無法達(dá)成的風(fēng)險。若競拍不成功，不會對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。 ●本次競拍成功后尚需報江西銀保監(jiān)局審核批準(zhǔn)。 一、交易概述 福州市中級人民法院定于 2020 年 8 月 10 日 10 時至 2020 年 10 月 8 日 10 時期間（競價周期與延時除外）在福州市中級人民法院阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行公開變賣活動，變賣標(biāo)的為大生農(nóng)業(yè)持有的九江銀行 5.65%股權(quán)。公司擬參與本次公開拍賣活動，并授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際情況控制風(fēng)險，審慎決策。具體辦理競拍相關(guān)事宜，包括但不限于確定競拍的股權(quán)比例、競拍價格、簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。 2020 年 8 月 10 日，公司第七屆董事會第三十五次臨時會議審議通過了《關(guān) 于擬參與受讓九江銀行部分股權(quán)的議案》，同意公司參與本次受讓事項(xiàng)，公司獨(dú) 立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 獨(dú)立董事認(rèn)為：董事會在召集、召開的程序和過程中符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。公司此次受讓九江銀行的股權(quán)，可以優(yōu)化公司投資布局，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力，有利于提升公司整體競爭力和抗風(fēng)險能力，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。獨(dú)立董事一致同意公司本次受讓九江銀行的股權(quán)的事項(xiàng)。 二、交易標(biāo)的持有人基本情況 名稱：大生（福建）農(nóng)業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91350000786949006B 類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊地址：福建省福州市鼓樓區(qū)五鳳街道銅盤路 95 號 406 室 法定代表人：盧挺富 注冊資本：300,000.00 萬元人民幣 成立日期：2006 年 5 月 18 日 經(jīng)營范圍：初級農(nóng)產(chǎn)品銷售；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料（不含危險品）、化肥、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）、建材、金屬材料、礦產(chǎn)品、電器設(shè)備、消防器材、五金材料、燃料油（不含成品油）、飼料、精制棕櫚油（非食用）、食用油、天然橡膠的批發(fā)、代購代銷；對外貿(mào)易；對能源業(yè)、交通業(yè)、通訊業(yè)、物流業(yè)、貿(mào)易業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)的投資及管理；企業(yè)管理信息咨詢；對高科技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及咨詢；散裝食品兼預(yù)包裝食品銷售（含冷藏冷凍食品）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 大生農(nóng)業(yè)與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。 三、交易標(biāo)的基本情況 （一）標(biāo)的公司基本情況 名稱：九江銀行股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：9136040070552834XQ 類型：其他股份有限公司（H 股上市） 住所：江西省九江市濂溪區(qū)長虹大道 619 號 法定代表人：劉羨庭 注冊資本：240,736.72 萬元人民幣 成立日期：2000 年 11 月 17 日 許可經(jīng)營項(xiàng)目：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理承兌與結(jié)算票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券及金融債券；從事同業(yè)拆借；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)及代理保險業(yè)務(wù)；提供保管箱業(yè)務(wù)服務(wù)；證券投資基金銷售；經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（以上項(xiàng)目國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外，涉及行正許可的憑許可證經(jīng)營）。 （二）截至 2019 年 12 月 31 日前十股東持股情況 股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例(%) 股份性質(zhì) 北京汽車集團(tuán)有限公司 366,020,000 15.2042 內(nèi)資股 九江市財政局 366,020,000 15.2042 內(nèi)資股 興業(yè)銀行股份有限公司 294,400,000 12.2291 內(nèi)資股 大生(福建)農(nóng)業(yè)有限公司 136,077,498 5.6525 內(nèi)資股 Taiping Assets Management 104,666,400 4.3478 H 股 (HK) Company Limited 前海人壽保險有限公司 104,666,400 4.3478 H 股 富力地產(chǎn)(香港)有限公司 59,591,000 2.4754 H 股 Hopeson Holdings Limited 46,037,600 1.9124 H 股 Success Cypress Limited 40,317,800 1.6748 H 股 融德投資有限公司 33,308,200 1.3836 H 股 （三）交易標(biāo)的最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù) 截至 2019 年 12 月 31 日，九江銀行資產(chǎn)總額為 3,633.516 億元，負(fù)債總額 為 3,379.938 億元，歸屬于九江銀行股東權(quán)益為 247.256 億元；2019 年實(shí)現(xiàn)營 業(yè)收入 95.49 億元，凈利潤 18.812 億元。 四、交易條件、受讓方資格條件等 （一）拍賣方：福州市中級人民法院。 （二）拍賣地點(diǎn)：福州市中級人民法院阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺。 （三）變賣標(biāo)的：大生農(nóng)業(yè)持有的九江銀行 5.65%股權(quán)。 （四）起拍價：拍賣標(biāo)的合計 13,607 萬股，占九江銀行總股本的 5.65%； 變賣起拍保留價合計為 101,780.36 萬元。 （五）競拍時間：2020 年 8 月 10 日 10 時至 2020 年 10 月 8 日 10 時止（競 價周期與延時除外）。本次拍賣活動設(shè)置延時出價功能，在拍賣活動結(jié)束前，每最后 5 分鐘如果有競買人出價，將自動延遲 5 分鐘，循環(huán)往復(fù)直到?jīng)]有競買人出價競拍時，拍賣結(jié)束。 （六）變賣方式： 1.本次變賣期為 60 天，如有競買人在 60 天內(nèi)變賣期中的任一時間出價，則 變賣自動進(jìn)入到 24 小時競價倒計時；24 小時競價周期內(nèi)，其他變賣報名用戶可加價參與競買，競價結(jié)束前 5 分鐘內(nèi)如有人出價，則系統(tǒng)自動向后延時 5 分鐘（循環(huán)往復(fù)至最后 5 分鐘內(nèi)無人出價）。 2.競買人需要先報名繳納等同于標(biāo)的物變賣價全款金額的變賣預(yù)繳款，才能取得變賣參與資格；至少一人報名且出價不低于變賣價，方可成交。 （七）標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)由買受人自行辦理，變賣時的起拍價均不含買受人在拍賣標(biāo)的物交割、過戶時所發(fā)生的全部費(fèi)用。標(biāo)的物的過戶登記手續(xù)由買受人自行辦理，涉及買方的稅費(fèi)及可能存在的欠費(fèi)由買受人自行解決，涉及賣方的本次交易稅費(fèi)由買受人先行墊付，墊付的稅費(fèi)待買受人辦理過戶登記手續(xù)后，憑稅費(fèi)發(fā)票到福州市中級人民法院申請領(lǐng)取。但買受人應(yīng)當(dāng)自收到福州市中級人民法院出具的執(zhí)行裁定書后 30 日內(nèi)向福州市中級人民法院提交所墊付稅費(fèi)發(fā)票，逾期未提交的，所墊的稅費(fèi)由買受人自行承擔(dān)。 （八）購買人的資質(zhì)條件應(yīng)滿足相關(guān)的法律法規(guī)及中國銀保監(jiān)會頒布的以下行政規(guī)章（包括但不限于）：《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（2018 年第 1 號）、《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》（2017 年 7 月修訂）、《關(guān)于加強(qiáng)中小商業(yè)銀 行主要股東資格審核的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2010]115 號）、《中小城商行股東資格準(zhǔn)入審批要點(diǎn)》（2013 年）。同時，若買受人最終持股比例高于 5%，則股東資格需經(jīng)由江西銀保監(jiān)局審批后方可取得，競拍方應(yīng)配合提供上述文件所需之材料。若因購買人資質(zhì)不符合法定條件導(dǎo)致股權(quán)無法辦理過戶登記手續(xù)的，相應(yīng)法律責(zé)任及后果由購買人自負(fù)。 （九）競買人報名參與變賣時，網(wǎng)拍系統(tǒng)將通過競買人支付寶賬戶凍結(jié)相應(yīng)資金作為應(yīng)繳的變賣預(yù)繳款，變賣結(jié)束后未能競得者凍結(jié)的變賣預(yù)繳款自動解凍退回，凍結(jié)期間不計利息。本標(biāo)的物競得者原凍結(jié)的變賣預(yù)繳款自動轉(zhuǎn)入法院指定賬戶。 （十）如果成交價等于變賣預(yù)繳款，則無需另外支付余款；如果成交價高于變賣預(yù)繳款，高出部分的變賣余款請在成功競買后 15 日內(nèi)繳納，可通過銀行付款或者支付寶網(wǎng)上支付。 （十一）該股權(quán)不包含由江西省產(chǎn)權(quán)交易所代為管理的 2017 年年度分紅款。 五、交易目的及對公司的影響 九江銀行是經(jīng)中國人民銀行武漢分行批準(zhǔn)，在九江市 8 家城市信用合作社基 礎(chǔ)上于 2000 年 11 月注冊成立的區(qū)域性商業(yè)銀行。2008 年 10 月正式更名為九江 銀行股份有限公司。公司本次受讓九江銀行部分股份，有利于優(yōu)化公司整體投資結(jié)構(gòu)，提升綜合實(shí)力，創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)。本次受讓不存在損害公司及公司股東的利益的情形，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。本次受讓為公開競拍，競拍結(jié)果及交易能否達(dá)成存在一定的不確定性，存在競拍不成功、交易無法達(dá)成的風(fēng)險。若競拍不成功，不會對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司將根據(jù)本次競拍進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。 特此公告。 方大炭素新材料科技股份有限公司 董 事 會 2020 年 8 月 11 日